證券代碼：002965 證券簡稱：祥鑫科技 公告編號：2022-108

　　祥鑫科技股份有限公司

　　第四屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2022年09月23日14:30在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開，會議通知已于2022年09月19日以電子方式送達全體董事。本次會議應(yīng)出席會議董事5名，實際出席會議董事5名，由董事長陳榮先生主持，公司監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議并表決，形成了如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對公司實際情況進行逐項自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行a股股票的各項規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行A股股票的條件。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司2022年度擬非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”），根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案》，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類及面值

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　3、發(fā)行時間

　　公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批復(fù)文件的有效期內(nèi)按有關(guān)規(guī)定選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　4、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過5,000.00萬股，不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批復(fù)文件為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批復(fù)文件后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、回購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，將相應(yīng)調(diào)整本次股份發(fā)行數(shù)量的上限。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　5、發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合格的投資者，發(fā)行對象不超過35名（含35名）。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體的發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批復(fù)文件后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　監(jiān)管部門對發(fā)行對象股東資格及相應(yīng)審核程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　6、認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　7、定價基準日、定價原則及發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批復(fù)文件后，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，前述發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　1、分紅派息：P1=P0-D

　　2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股分紅派息金額，N為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　8、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行A股股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　9、募集資金金額及用途

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）預(yù)計不超過183,814.75萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目，具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調(diào)整。若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　10、上市公司滾存未分配利潤的安排

　　本次非公開發(fā)行完成前的公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　11、上市地點

　　本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　12、決議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)。

　　若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　（六）審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-112）。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關(guān)于公司〈未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　（八）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

　　為有序、高效地實施本次非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件有關(guān)規(guī)定，公司董事會現(xiàn)提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會的決定，根據(jù)股東大會審議通過的發(fā)行方案和發(fā)行時的具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例、募集資金金額、募集資金專項賬戶的設(shè)立及與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

　　2、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票的申報、發(fā)行及上市事項，制作、修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的所有申報、發(fā)行、上市文件及其他法律文件；

　　3、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，辦理增加公司注冊資本、修改公司章程相應(yīng)條款及工商變更（備案）登記等相關(guān)手續(xù)；

　　4、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　　5、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次發(fā)行具體方案及募集資金投向進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

　　6、根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、市場情況、本次發(fā)行結(jié)果以及項目實施進展，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進行調(diào)整（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需由股東大會重新表決的事項除外）；

　　7、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、中介結(jié)構(gòu)聘用協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同、公告、承諾函等）；

　　8、在符合中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發(fā)行方案范圍之內(nèi)，與作為本次發(fā)行對象的投資者簽署股份認購協(xié)議或其他相關(guān)法律文件；

　　9、設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶，并辦理與本次發(fā)行相關(guān)的驗資手續(xù)；

　　10、辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項。

　　11、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ň牛徸h通過了《關(guān)于召開2022年第四次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2022年10月12日以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2022年第四次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2022年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-114）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事會

　　2022年09月23日

　　證券代碼：002965 證券簡稱：祥鑫科技 公告編號：2022-109

　　祥鑫科技股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第五次會議于2022年09月23日14:30在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開，會議通知已于2022年09月19日以電子方式送達全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席會議監(jiān)事3名，由監(jiān)事會主席張端陽女士主持，董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議并表決，形成了如下決議：

　　（一）審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會對公司實際情況進行逐項自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行A股股票的各項規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司2022年度擬非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”），根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案》，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類及面值

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　3、發(fā)行時間

　　公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批復(fù)文件的有效期內(nèi)按有關(guān)規(guī)定選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　4、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過5,000.00萬股，不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批復(fù)文件為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批復(fù)文件后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、回購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，將相應(yīng)調(diào)整本次股份發(fā)行數(shù)量的上限。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　5、發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合格的投資者，發(fā)行對象不超過35名（含35名）。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體的發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批復(fù)文件后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　監(jiān)管部門對發(fā)行對象股東資格及相應(yīng)審核程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　6、認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　7、定價基準日、定價原則及發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批復(fù)文件后，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項，前述發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　1、分紅派息：P1=P0-D

　　2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股分紅派息金額，N為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　8、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行A股股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　9、募集資金金額及用途

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）預(yù)計不超過183,814.75萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目，具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調(diào)整。若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　10、上市公司滾存未分配利潤的安排

　　本次非公開發(fā)行完成前的公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　11、上市地點

　　本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　12、決議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)。

　　若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　（五）審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　?。徸h通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-112）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　（七）審議通過了《關(guān)于公司〈未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該項議案獲得通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2022年09月23日

　　證券代碼：002965 證券簡稱：祥鑫科技 公告編號：2022-110

　　祥鑫科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度非公開發(fā)行股票預(yù)案披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年09月23日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）及相關(guān)內(nèi)容，敬請投資者注意查閱。

　　預(yù)案披露事項不代表審批機關(guān)對公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過，并取得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事會

　　2022年09月23日

　　證券代碼：002965 證券簡稱：祥鑫科技 公告編號：2022-114

　　祥鑫科技股份有限公司關(guān)于召開

　　2022年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關(guān)規(guī)定，經(jīng)祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議審議通過，決定于2022年10月12日（星期三）召開2022年第四次臨時股東大會，現(xiàn)將會議相關(guān)事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2022年第四次臨時股東大會

　　2、召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于召開2022年第四次臨時股東大會的議案》，決定召開2022年第四次臨時股東大會，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　（1）現(xiàn)場會議召開時間：2022年10月12日（星期三）14:30

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2022年10月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2022年10月12日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2022年09月29日（星期四）

　　7、出席對象：

　?。?）截至股權(quán)登記日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東。

　　（2）本公司董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　?。?）本公司聘請的見證律師及相關(guān)人員。

　　8、會議召開地點：東莞市長安鎮(zhèn)建安路893號公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、本次提交股東大會表決的提案

　　表一 本次股東大會提案編碼表

　　■

　　2、上述提案已經(jīng)2022年09月23日召開的公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，內(nèi)容詳見2022年09月24日公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

　　3、上述提案屬于股東大會特別決議事項，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　4、上述議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東）表決結(jié)果單獨計票并進行披露。

　　三、會議登記等事項

　　1、登記時間：2022年10月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00），采用信函或傳真方式登記的須在2022年10月10日17:00之前送達或傳真到公司。

　　2、登記方式：

　?。?）法人股東登記：符合條件的法人股東的法定代表人持加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東證券賬戶卡、法定代表人資格證明、本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人還須持加蓋單位公章的法人授權(quán)委托書（格式見附件二）和本人身份證到公司登記。

　?。?）自然人股東登記：符合條件的自然人股東應(yīng)持本人身份證、股東證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人還須持股東授權(quán)委托書（格式見附件二）和本人身份證到公司登記。

　?。?）異地股東登記：異地股東可于登記截止時間之前以信函或傳真方式登記（須在2022年10月10日17:00之前送達或傳真至公司董事會辦公室）。

　?。?）股東請仔細填寫《參會股東登記表》（格式見附件三），以便登記確認。本次股東大會不接受電話登記。

　　3、登記地點：公司董事會辦公室

　　地址：東莞市長安鎮(zhèn)建安路893號

　　郵編：523870 （如通過信函方式登記，信封請注明“股東大會”字樣）。

　　4、股東大會聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：陳振海、廖世福

　　聯(lián)系電話：0769-89953999-8888

　　傳真號碼：0769-89953999-8695

　　聯(lián)系郵箱：ir@luckyharvest.cn；lha057@luckyharvest.cn

　　5、會議為期半天，與會人員交通、食宿費用自理。

　　6、出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會前半小時到會場，以便辦理簽到入場手續(xù)。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、備查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　附件二：授權(quán)委托書

　　附件三：參會股東登記表

　　祥鑫科技股份有限公司董事會

　　2022年09月23日

　　附件一

　　祥鑫科技股份有限公司

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程如下：

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362965

　　2、投票簡稱：“祥鑫投票”

　　3、填報表決意見或選舉票數(shù)。對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2022年10月12日9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年10月12日上午9:15至下午 15:00期間的任何時間。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com. cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com. cn）在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2022年第四次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人出席祥鑫科技股份有限公司2022年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名（名稱）：委托人持有股數(shù)（股）：

　　委托人身份證號碼（統(tǒng)一社會信用代碼）：

　　受托人姓名： 受托人身份證號碼：

　　委托人對本次股東大會議案的表決情況

　　■

　　注：1、委托人為單位時需加蓋單位公章并由法定代表人簽署，委托人為自然人時由委托人簽字。

　　2、授權(quán)范圍應(yīng)分別對列入股東大會議程的每一審議事項進行指示。如果股東不作具體指示的，股東代理人可以按自己的意思表決。

　　3、本授權(quán)委托的有效期自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束。

　　委托人：

　　簽發(fā)日期:年 月 日

　　附件三

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2022年第四次臨時股東大會參會股東登記表

　　■

　　備注：

　　1、請用正楷字體填寫完整的股東名稱及地址（須與股東名冊上所載的相同）；

　　2、如股東擬在本次股東大會上發(fā)言，請在發(fā)言意向及要點欄表明您的發(fā)言意向及要點，并注明所需的時間。請注意：因股東大會時間有限，股東發(fā)言由本公司按登記統(tǒng)籌安排，本公司不能保證本參會股東登記表上表明發(fā)言意向及要點的股東均能在本次股東大會上發(fā)言；

　　3、上述參會股東登記表的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：