本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司以9,915.33萬元的價格將所持大佛藥業(yè)2,264萬股股份，對應(yīng)目標(biāo)公司33.0511%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給云柏醫(yī)藥，因此次交易是與公司控股股東中國寶安旗下子公司華一發(fā)展、寶安控股、國發(fā)建富共同向云柏醫(yī)藥出售所持股份，為與關(guān)聯(lián)人共同收回投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易事項已經(jīng)公司第十一屆董事會第四次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，該事項無須提交公司股東大會審議。

　　●除本次交易事項外，過去12個月公司與華一發(fā)展、寶安控股、國發(fā)建富未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易事項需經(jīng)其他協(xié)議方同意并履行相應(yīng)的審議決策程序，執(zhí)行過程中也可能存在交易無法順利完成的情形，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，聚焦主導(dǎo)業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，馬應(yīng)龍藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“馬應(yīng)龍”或“公司”）以9,915.33萬元的價格將所持深圳大佛藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“大佛藥業(yè)”）2,264萬股股份，對應(yīng)目標(biāo)公司33.0511%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給杭州云柏醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“云柏醫(yī)藥”），本次交易為現(xiàn)金交易，交易完成后公司不再持有大佛藥業(yè)股份，與大佛藥業(yè)不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　因此次交易是與公司控股股東中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“中國寶安”）旗下子公司華一發(fā)展有限公司（以下簡稱“華一發(fā)展”）、中國寶安集團控股有限公司（以下簡稱“寶安控股”）、國發(fā)建富實業(yè)有限公司（以下簡稱“國發(fā)建富”）共同向云柏醫(yī)藥出售所持大佛藥業(yè)股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易為與關(guān)聯(lián)人共同收回投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易事項已經(jīng)公司第十一屆董事會第四次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，該事項無須提交公司股東大會審議。

　　除本次交易事項外，過去12個月公司與華一發(fā)展、寶安控股、國發(fā)建富未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的

　　1、企業(yè)名稱：深圳大佛藥業(yè)股份有限公司

　　2、企業(yè)類型：股份有限公司（新三板掛牌公司，證券代碼：836649）

　　3、統(tǒng)一社會信用代碼：9144030061887085XD

　　4、成立日期：1994年3月21日

　　5、注冊資本：6850萬元

　　6、注冊地址：深圳市坪山新區(qū)坑梓街道金輝路14號深圳市生物醫(yī)藥創(chuàng)【新產(chǎn)業(yè)(300832)、股吧】園區(qū)6號樓

　　7、主營業(yè)務(wù)：耳鼻喉和呼吸系統(tǒng)領(lǐng)域噴霧劑、鼻噴劑、吸入溶液劑等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　8、法定代表人：蘇光祥

　　9、主要股東：

　　■

　　截至本公告日，華一發(fā)展、寶安控股為公司控股股東中國寶安的全資子公司，國發(fā)建富為中國寶安的控股子公司；華一發(fā)展持有馬應(yīng)龍0.87%的股份。

　　10、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：萬元

　　■

　　上述2022年半年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2021年數(shù)據(jù)經(jīng)符合規(guī)定條件的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環(huán)”）審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

　　11、權(quán)屬狀況：截至本公告日，大佛藥業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　12、資信狀況：截至本公告日，大佛藥業(yè)資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　13、大佛藥業(yè)最近12個月內(nèi)未進行過增資、減資或改制。

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　　1、企業(yè)名稱：杭州云柏醫(yī)藥科技有限公司

　　2、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　3、統(tǒng)一社會信用代碼：91330100MA2J1N794B

　　4、成立日期：2020年9月24日

　　5、注冊資本：3600.68萬元

　　6、注冊地址：中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)杭州市錢塘區(qū)白楊街道2號大街519號2幢21層2101-2106室

　　7、主營業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械及原料藥銷售。

　　8、法定代表人：卜國修

　　9、實際控制人：云柏醫(yī)藥實控人為卜國修，穿透持股57.0726%。

　　10、資信狀況：截至本公告日，云柏醫(yī)藥資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　11、關(guān)系說明：云柏醫(yī)藥與公司及公司上述關(guān)聯(lián)人不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的評估與定價

　　根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，截止評估基準(zhǔn)日2022年8月31日，大佛藥業(yè)經(jīng)中審眾環(huán)審計后的總資產(chǎn)為24,857.71萬元，負(fù)債為12,842.43萬元，凈資產(chǎn)為12,015.28萬元，采用收益法評估后股東全部權(quán)益價值為 28,900萬元。

　　以收益法為定價基礎(chǔ)，綜合考慮大佛藥業(yè)研發(fā)布局、市場表現(xiàn)、經(jīng)營情況等多重因素，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓各方共計持有的大佛藥業(yè)股權(quán)估值為29,922.51萬元，其中馬應(yīng)龍持有的2,264萬股股份對應(yīng)的交易價格為9915.33萬元。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　本次交易轉(zhuǎn)讓各方在定價基準(zhǔn)、支付方式及其他過渡性條款等方面保持一致。

　　（一）協(xié)議主體

　　1、轉(zhuǎn)讓方：馬應(yīng)龍、華一發(fā)展、寶安控股、國發(fā)建富、深圳市大道同行投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、受讓方：云柏醫(yī)藥

　?。ǘ┙灰變r格與支付安排

　　協(xié)議各方同意，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓價款由受讓方以現(xiàn)金形式，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分三期按照如下約定支付，支付比例分別為25%、15%、60%。其中需支付給馬應(yīng)龍的各期金額如下：

　　單位：萬元

　　■

　　1、第一期款項為履約保證金，在本協(xié)議經(jīng)各方簽署后三個工作日內(nèi)由受讓方將對應(yīng)款項轉(zhuǎn)入各轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　2、第二期股份轉(zhuǎn)讓款在滿足下列前置條件后的五個工作日內(nèi)由受讓方直接按比例支付到各轉(zhuǎn)讓方賬戶。

　　第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的前置條件如下：

　　（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得各轉(zhuǎn)讓方依照法律規(guī)定和各轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的有權(quán)機關(guān)審議通過且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方確保于本協(xié)議簽署時，目標(biāo)公司不存在關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　3、受讓方保證在第一、二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成后五個工作日內(nèi)提供銀行的授信確認(rèn)/授信批復(fù)文件和其他相關(guān)文件，在第一、二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成后十個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、受讓方與銀行簽訂三方協(xié)議，同意第三期股份轉(zhuǎn)讓價款在滿足下列前置條件后由銀行在十個工作日內(nèi)將并購貸款全額且無條件直接支付給轉(zhuǎn)讓各方，若未按約定發(fā)放或未足額發(fā)放并購貸款，差額部分由受讓方在規(guī)定時間內(nèi)補足支付。

　　第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的前置條件如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓方獲取全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函；

　?。?）標(biāo)的股份交割完成，即在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成股份過戶登記手續(xù)。

　?。ㄈ┻^渡期安排

　　自本協(xié)議簽署生效之日起至股份交割完成之日為過渡期。過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)接受協(xié)議各方的監(jiān)督，公司股東、董事、監(jiān)事和高管仍應(yīng)履行誠信、勤勉義務(wù)。過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營穩(wěn)定，如遇可能導(dǎo)致目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)、經(jīng)營、技術(shù)等事項發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時通知受讓方并采取合理措施將影響或損失降至最低。過渡期內(nèi)，受讓方對目標(biāo)公司的各項事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)。過渡期間內(nèi)目標(biāo)公司所產(chǎn)生的損益，由轉(zhuǎn)讓各方按所占標(biāo)的公司的股權(quán)比例分享和承擔(dān)。

　　轉(zhuǎn)讓方、受讓方確認(rèn)并同意，在過渡期內(nèi)根據(jù)法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則規(guī)定，如目標(biāo)公司執(zhí)行股東分紅不超過1800萬元的，無需受讓方同意，且本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不調(diào)整；如目標(biāo)公司宣布股東分紅超過1800萬元的，則應(yīng)取得受讓方的書面同意并由轉(zhuǎn)讓方、受讓方另行協(xié)商本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

　　（四）違約責(zé)任

　　1、本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓如未獲得各方依照法律規(guī)定的有權(quán)機關(guān)審議通過，本協(xié)議自動終止，協(xié)議各方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

　　2、受讓方未按本協(xié)議約定期限支付款項至指定賬戶或未按時配合銀行受托支付資金到各轉(zhuǎn)讓方指定賬戶的，應(yīng)按逾期支付款項的萬分之三每日，向轉(zhuǎn)讓方支付滯納金；逾期超過六十個工作日內(nèi)未支付的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒收受讓方支付的全部履約保證金。已經(jīng)過戶的標(biāo)的股份，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合受讓方在協(xié)議解除之日起的十五個工作日內(nèi)返還各轉(zhuǎn)讓方。逾期未返還的，受讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款的萬分之三每日，向轉(zhuǎn)讓方支付滯納金。

　　3、本協(xié)議生效后，受讓方因其原因拒絕購買本協(xié)議項目的標(biāo)的股份或者拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，受讓方支付的全部履約保證金作為違約金歸各轉(zhuǎn)讓方所有。

　　4、協(xié)議各方應(yīng)相互配合完成標(biāo)的股份過戶，如因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е聵?biāo)的股份未按照本協(xié)議約定時間完成過戶，每逾期一日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按已支付款項的萬分之三每日，向受讓方支付滯納金。逾期超過三十日內(nèi)仍未完成過戶手續(xù)的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。

　　五、交易目的、可能影響及風(fēng)險提示

　　本次交易有利于進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，聚焦主導(dǎo)業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和股東長期利益。

　　標(biāo)的公司為馬應(yīng)龍聯(lián)營企業(yè)，本次交易完成后馬應(yīng)龍預(yù)計確認(rèn)非經(jīng)常性損益4,806.34萬元，對本年度的影響金額視交易進展而定，具體會計處理以會計師事務(wù)所年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。本次交易完成后，公司不再持有大佛藥業(yè)股份，與大佛藥業(yè)不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本次交易事項尚需經(jīng)其他協(xié)議方同意并履行相應(yīng)的審議決策程序，執(zhí)行過程中也可能存在交易無法順利完成的情形，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第十一屆董事會第四次會議以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過，并授權(quán)公司經(jīng)營層辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜，其中關(guān)聯(lián)董事陳平先生、徐飚先生、周岳先生回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，認(rèn)為本次交易有助于進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，聚焦主導(dǎo)業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合包括中小股東在內(nèi)的全體股東利益，審議決策程序符合法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定。該事項無須提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　馬應(yīng)龍藥業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2022年12月14日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：