證券代碼：600539 證券簡稱：獅頭股份 公告編號(hào)：臨2022-113

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于上海證券交易所就公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)問詢函的回復(fù)公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、前次公司收購昆汀科技40%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾2021年度未完成，2022年度預(yù)計(jì)無法完成。本次收購昆汀科技18%股權(quán)成交價(jià)對(duì)應(yīng)的100%股權(quán)價(jià)值較前次收購對(duì)應(yīng)的100%股權(quán)價(jià)值僅下降3.38%，較為接近，本次收購可能存在估值偏高的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次收購?fù)瓿珊罄ネ】萍伎赡艽嬖诮?jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、公司已充分評(píng)估上述風(fēng)險(xiǎn)，但基于本次收購?fù)瓿珊?，公司將取得昆汀科技絕對(duì)控股權(quán)，并全面管理和支持昆汀科技整體經(jīng)營，因此公司擬進(jìn)行本次收購。雖然昆汀科技在前次業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤未達(dá)到預(yù)測凈利潤，但考慮到昆汀科技2022年新承接了寵糧知名品牌GO！的線上業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)后續(xù)經(jīng)營業(yè)績有所改善。

　　3、本次交易籌劃過程中，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（方賀兵除外）就昆汀科技評(píng)估、審計(jì)結(jié)果及后續(xù)經(jīng)營業(yè)績預(yù)期與中介機(jī)構(gòu)、交易對(duì)手方進(jìn)行多輪談判，在本次收購中將前述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況及未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)納入決策過程。董監(jiān)高一致認(rèn)為：本次收購的價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)侵害中小股東利益的情況。本次收購?fù)瓿珊?，有助于提升公司?jīng)營業(yè)績和盈利能力，同意進(jìn)行本次收購。

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)獅頭科技發(fā)展股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》（上證公函【2022】2686號(hào)，以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)將《問詢函》中的有關(guān)問題回復(fù)并公告如下：

　　一、請(qǐng)你公司結(jié)合昆汀科技2021年度業(yè)績承諾未完成、2022年度業(yè)績承諾預(yù)計(jì)難以完成的具體情況，說明本次評(píng)估值較前次收購有所增加的具體原因，以及本次評(píng)估是否充分考慮上述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況，評(píng)估過程是否審慎合理。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)及獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　1、前期收購的基本情況

　　為迅速改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)發(fā)展能力，上市公司2020年重組進(jìn)入電商服務(wù)及消費(fèi)品行業(yè)，并于2020年9月完成以支付現(xiàn)金方式購買昆汀科技40.00%股權(quán)及受托持有10.54%表決權(quán)，合計(jì)持有昆汀科技50.54%表決權(quán)并取得對(duì)昆汀科技的控股權(quán)。

　　前次收購整體交易作價(jià)12,833.20萬元，其中以現(xiàn)金的方式向方賀兵等7名交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的昆汀科技17.58%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)5,639.57萬元；以公開競標(biāo)的方式向【桂發(fā)祥(002820)、股吧】購買其持有的昆汀科技22.42%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格7,193.63萬元。同時(shí)方林賓、劉佳東將昆汀科技合計(jì)10.54%的表決權(quán)在表決權(quán)委托期限內(nèi)無條件、不可撤銷地委托予上市公司行使。表決權(quán)的行使期限自協(xié)議生效之日（含當(dāng)日）起，于下述日期孰早之日終止：（1）上市公司及其控制的主體直接或間接持有標(biāo)的公司股份比例達(dá)到51%或以上之日；（2）轉(zhuǎn)讓股份在中國證券登記結(jié)算中心完成變更之日后屆滿36個(gè)月之日。

　　前次收購評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年12月31日，根據(jù)天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。昆汀科技在評(píng)估基準(zhǔn)日收益法評(píng)估值為32,067.00萬元，較之合并報(bào)表歸屬于母公司的凈資產(chǎn)增值額為21,766.52萬元，增值率為211.32%。前次收購整體交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)昆汀科技100%股權(quán)價(jià)值為32,083.00萬元，與評(píng)估值基本一致。

　　前次收購時(shí)，方賀兵等業(yè)績承諾方承諾昆汀科技2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣3,700萬元、5,000萬元、6,000萬元。截至2021年12月31日，昆汀科技業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)為7,357.38萬元，占同期累計(jì)承諾凈利潤84.57%。截至2022年1-7月，昆汀科技?xì)w母凈利潤（經(jīng)審計(jì)）為1,057.52萬元，占2022年度承諾凈利潤17.63%。截至2022年1-11月，昆汀科技?xì)w母凈利潤（未經(jīng)審計(jì)）為3,181.79萬元，占2022年度承諾凈利潤53.03%。若不考慮2022年12月凈利潤情況，假設(shè)以2022年1-11月昆汀科技?xì)w母凈利潤（未經(jīng)審計(jì)）計(jì)2022年扣非歸母凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)，則前次收購業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤完成率為71.70%，故2020年前次收購昆汀科技40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的業(yè)績承諾預(yù)計(jì)無法完成。

　　2、評(píng)估值及成交價(jià)變動(dòng)情況及合理性分析

　　本次收購評(píng)估值與前次收購有所增加的原因具體見下文評(píng)估機(jī)構(gòu)回復(fù)內(nèi)容。為了保障上市公司和投資者利益，本次收購價(jià)格在評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行了折價(jià)。在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年7月31日昆汀科技100%股權(quán)的市場價(jià)值為34,737.00萬元，本次收購的昆汀科技100%股份成交定價(jià)為31,000.00萬元，較本次收購評(píng)估值折價(jià)10.76%。本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦?duì)昆汀科技的直接持股比例由40%上升為58%，將取得昆汀科技絕對(duì)控股權(quán)。結(jié)合與同行業(yè)可比公司對(duì)應(yīng)的市盈率、市凈率對(duì)比分析后，本次收購作價(jià)具備合理性。

　　結(jié)合可比上市公司市盈率、市凈率，與本次收購對(duì)比分析如下：

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　　注1：同行業(yè)可比上市公司的市盈率=2022年6月30日當(dāng)日股票收盤市值/2021年扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤;同行業(yè)可比上市公司的市凈率=2022年6月30日當(dāng)日股票收盤市值/2022年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)；

　　注2：昆汀科技的市盈率=本次收購100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)/2021年扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤;昆汀科技的市凈率=本次收購100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)/2022年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)

　　3、本次收購過程中對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制、投資者保護(hù)等事項(xiàng)的安排

　?。?）本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒓涌鞂?duì)昆汀科技的整合及賦能

　　本次收購?fù)瓿珊螅ネ】萍紝⒊蔀樯鲜泄窘^對(duì)控股子公司，上市公司對(duì)昆汀科技的控制力將進(jìn)一步增強(qiáng)。未來，公司將進(jìn)一步聚焦電商服務(wù)及消費(fèi)品牌創(chuàng)建主營業(yè)務(wù)，通過直接委派昆汀科技董事長等核心治理層，結(jié)合方賀兵為核心的現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，加快對(duì)昆汀科技在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合，充分利用自身的資本平臺(tái)優(yōu)勢及規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)，支持昆汀科技業(yè)務(wù)的規(guī)模擴(kuò)張及業(yè)務(wù)拓展，并在籌融資、公司治理等方面進(jìn)行賦能，幫助昆汀科技實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，提升上市公司的持續(xù)盈利能力。

　　（2）本次收購嚴(yán)格履行必要決策程序，嚴(yán)格進(jìn)行審計(jì)評(píng)估

　　公司于2022年10月28日召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽署交易備忘錄暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與方賀兵簽訂《關(guān)于收購杭州昆汀科技股份有限公司18%股份交易備忘錄》（“交易備忘錄”），在交易備忘錄生效后，方賀兵立即將其持有昆汀科技的25%的股份質(zhì)押給公司。在辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)次日起5個(gè)工作日內(nèi)，公司向方賀兵支付誠意金1,500萬元。

　　2022年11月25日，天源評(píng)估出具的《獅頭科技發(fā)展股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字［2022］第0671號(hào)），本次評(píng)估選取了收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。在評(píng)估報(bào)告揭示的假設(shè)條件下，昆汀科技的股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年7月31日的市場價(jià)值為34,737.00萬元，評(píng)估價(jià)值與合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)相比增加18,773.11萬元，增值率為117.60%。

　　公司于2022年11月25日召開第八屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬以現(xiàn)金方式購買方賀兵持有的昆汀科技18%股權(quán)，以昆汀科技100%股權(quán)評(píng)估值34,737.00萬元為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定昆汀科技18%股權(quán)的交易總金額為6,180萬元，即本次購買18%股權(quán)對(duì)應(yīng)昆汀科技100%股權(quán)價(jià)值為34,333.33萬元。

　　公司于2022年12月12日召開第八屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于購買昆汀科技18%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，將本次購買的昆汀科技18%股權(quán)的交易金額調(diào)整為5,580萬元，即本次購買18%股權(quán)對(duì)應(yīng)昆汀科技100%股權(quán)價(jià)值調(diào)整為31,000.00萬元。

　　截至本回復(fù)出具之日，本次收購已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，履行了相關(guān)決策程序。上市公司已聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估；上市公司董事會(huì)已對(duì)本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了意見。本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在相關(guān)議案在提交董事會(huì)討論時(shí)，獨(dú)立董事已就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　?。?）折價(jià)收購有利于保障上市公司及投資者利益

　　為了保障上市公司和投資者利益，本次收購價(jià)格在評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行了折價(jià)。在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年7月31日昆汀科技100%股權(quán)的市場價(jià)值為34,737.00萬元，本次收購的昆汀科技100%股份成交定價(jià)為31,000.00萬元，較本次收購評(píng)估值折價(jià)10.76%。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)回復(fù)：

　　1、本次評(píng)估估值較前次收購有所增加的具體原因分析

　　前次收購評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年12月31日，公司100%股權(quán)評(píng)估值為32,067.00萬元，本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年7月31日，公司100%股權(quán)評(píng)估值為34,737.00萬元。本次估值較上次估值增加2,670.00萬元，增加比例為8.33%。以下先單獨(dú)說明新增經(jīng)銷GO！品牌產(chǎn)品帶來的影響，再對(duì)比分析兩次評(píng)估測算中相關(guān)參數(shù)的差異以及對(duì)最終估值的影響，說明如下：

　?。?）公司經(jīng)銷品牌的更新?lián)Q代

　　根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)昆汀科技管理層的訪談結(jié)合近年來的經(jīng)營情況來看，昆汀科技在穩(wěn)定現(xiàn)有合作品牌的基礎(chǔ)上，積極拓展新的優(yōu)質(zhì)品牌。2022年昆汀科技重點(diǎn)發(fā)力寵糧優(yōu)勢品類經(jīng)銷業(yè)務(wù)，承接了寵糧知名品牌GO！的線上業(yè)務(wù)。

　?、賹櫦Z品牌GO!簡介及前任經(jīng)銷商的歷史銷售情況

　　寵糧品牌GO!系加拿大Petcurean佩利安旗下的寵物食品品牌，憑借良好的口碑和較高的性價(jià)比，逐漸成為寵物食品行業(yè)進(jìn)口品牌中，知名度較大的品牌之一，收獲了許多消費(fèi)者的青睞與認(rèn)可?；谠撈放频氖袌鲇绊懥透偁幜?，昆汀科技把其作為2022年主要發(fā)展的新增經(jīng)銷品牌，已于2022年6月洽談成功并簽署經(jīng)銷合同。根據(jù)淘寶、天貓超市、京東等各大電商不完全統(tǒng)計(jì)，2020年-2022年1-8月GO!的經(jīng)銷收入分別為8億、3億、1.2億。從兩年一期的收入來看呈下降趨勢，資產(chǎn)評(píng)估師關(guān)注到該問題并調(diào)查了解的變動(dòng)原因：

　　A.2021年經(jīng)銷收入較2020年下降的主要原因系2021年初被網(wǎng)絡(luò)惡意公關(guān)事件拖累，導(dǎo)致銷量驟降。

　　B.2022年1-8月經(jīng)銷收入下降存在幾方面的原因：

　　i. 2022年2月初加拿大爆發(fā)禽流感，導(dǎo)致其爆款寵糧產(chǎn)品“9種肉”出現(xiàn)缺貨情況，整體禽類寵糧受到嚴(yán)重影響，故2022年1-8月主要銷售魚類寵糧；

　　ii. 因前任經(jīng)銷商需將其備案的各大電商平臺(tái)店鋪轉(zhuǎn)至由昆汀科技備案的同名各大電商平臺(tái)店鋪，前任經(jīng)銷商將其持有的存貨在各大電商銷售平臺(tái)進(jìn)行較大折扣甩貨；

　　iii. 昆汀科技成為新的代理商后，在各平臺(tái)申報(bào)GO!旗艦店需要一定的周期；截至2022年10月，已成功轉(zhuǎn)入天貓旗艦店-“Go Solutions旗艦店”和“GO Solutions海外旗艦店”，其他平臺(tái)的品牌店鋪仍在轉(zhuǎn)店或注冊申請(qǐng)中，導(dǎo)致銷售渠道暫時(shí)性減少。

　　以上因素綜合導(dǎo)致GO!全網(wǎng)整體銷售額的下滑。但據(jù)品牌方與昆汀科技預(yù)測，隨著加拿大禽流感的結(jié)束，未來GO!在中國寵糧市場仍占據(jù)重要地位。

　?、趯櫦Z品牌GO!經(jīng)銷收入的預(yù)測情況

　　根據(jù)昆汀科技提供的已簽訂GO!魚肉寵糧經(jīng)銷合同約定，2023年度目標(biāo)采購額為1,900.00萬加拿大元（約1億元人民幣），公司經(jīng)營層預(yù)計(jì)于2022年年底能簽訂GO!禽類寵糧經(jīng)銷合同，2023年度目標(biāo)采購額約為1億元人民幣。由于該品牌進(jìn)入中國市場多年，用戶認(rèn)知度較高，昆汀科技經(jīng)營層根據(jù)品牌合作情況提供的預(yù)計(jì)銷售情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　結(jié)合昆汀科技目前的經(jīng)營進(jìn)度及市場情況，本次評(píng)估對(duì)該品牌的相關(guān)預(yù)測數(shù)為：2022年銷售收入為560.00萬元（根據(jù)昆汀科技財(cái)務(wù)核算，2022年10-11月已實(shí)現(xiàn)該品牌收入約743.93萬元，整體毛利率約35-40%，與其他代理寵物相關(guān)產(chǎn)品基本一致），2023年銷售收入為1億元，2024年-2027年的年增長率分別為4.00%、3.00%、2.00%、1.00%，進(jìn)入穩(wěn)定期后收入不再增長。鑒于GO！寵糧銷售毛利率與昆汀科技綜合經(jīng)銷毛利率基本持平，本次評(píng)估對(duì)于經(jīng)銷品牌GO！的收入預(yù)測以及根據(jù)綜合凈利潤率測算的各年凈利潤具體明細(xì)如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　經(jīng)測算，按照本次評(píng)估折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，GO！對(duì)估值的影響約9,050.86萬元。

　　（2）兩次評(píng)估測算相關(guān)參數(shù)的對(duì)比分析以及對(duì)最終估值的影響

　　兩次評(píng)估均以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，并采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。經(jīng)仔細(xì)核實(shí)對(duì)比了兩次企業(yè)自由現(xiàn)金流計(jì)算過程，主要從凈利潤、營運(yùn)資金變動(dòng)額及折現(xiàn)率三個(gè)方面進(jìn)行對(duì)比分析。具體比較如下：

　?、賰纱卧u(píng)估凈利潤差異的影響

　　前次收購時(shí)預(yù)測情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　本次評(píng)估時(shí)預(yù)測情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　考慮到2020-2022年7月昆汀科技實(shí)際業(yè)績完成情況及2022年全年預(yù)計(jì)凈利潤情況，本次評(píng)估據(jù)實(shí)調(diào)減了凈利潤的預(yù)測數(shù)。本次評(píng)估相關(guān)預(yù)測收入、毛利率、凈利率、費(fèi)用率等具體分析見本問題回復(fù)“3、本次收購評(píng)估過程審慎合理具體分析”。

　　如假設(shè)營運(yùn)資金變動(dòng)及折現(xiàn)率等其他參數(shù)不變的情況下，以上凈利潤的減少影響估值下降約7,650.00萬元。

　?、趦纱卧u(píng)估營運(yùn)資金變動(dòng)額差異對(duì)估值的影響

　　前次收購時(shí)營運(yùn)資金的變動(dòng)情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　本次評(píng)估時(shí)營運(yùn)資金的變動(dòng)情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　前次評(píng)估時(shí)，基于2017-2019年收入快速增長的情況下，昆汀科技預(yù)計(jì)收入增長較快。在收入快速增長時(shí)期，存貨及應(yīng)收賬款占用資金較多，對(duì)新增營運(yùn)資金需求較高，詳細(xì)預(yù)測期內(nèi)所需增加的營運(yùn)資金總額為19,822.80萬元。

　　本次評(píng)估時(shí)，昆汀科技現(xiàn)經(jīng)營情況比較穩(wěn)定，預(yù)計(jì)收入增長比較平穩(wěn)，從而后期所需的營運(yùn)資金有較大的下降，詳細(xì)預(yù)測期內(nèi)所需增加的營運(yùn)資金總額為10,485.22萬元，兩次相差9,337.58萬元（折現(xiàn)前）。

　　如假設(shè)折現(xiàn)率等其他參數(shù)不變的情況下，以上營運(yùn)資金變動(dòng)額的減少影響估值增加約6,470.00萬元。

　?、蹆纱卧u(píng)估折現(xiàn)率差異對(duì)估值的影響

　　兩次評(píng)估的折現(xiàn)率對(duì)比如下：

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　　本次評(píng)估折現(xiàn)率較前次評(píng)估折現(xiàn)率降低1.18%，折現(xiàn)率下降的主要原因系A(chǔ).無風(fēng)險(xiǎn)利率下降0.26%；B.ERP下降0.25%；C.負(fù)債資本成本下降3.02%，同時(shí)D/E增加16.14%。

　　以上折現(xiàn)率的下降影響估值增加約3,850.00萬元。

　　綜合以上各因素的變動(dòng)導(dǎo)致本次估值增加約2,670.00萬元。資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為，本次估值與上次評(píng)估相比增長是合理的。

　　2、通過對(duì)兩次評(píng)估PE、PB對(duì)比說明本次評(píng)估審慎合理性

　　根據(jù)前后兩次評(píng)估結(jié)果計(jì)算的市盈率、市凈率對(duì)比如下：

　　■

　　注：PE計(jì)算的基數(shù)為最近一個(gè)完整自然年度的凈利潤，PB計(jì)算基數(shù)為評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)的賬面凈資產(chǎn)。

　　相對(duì)于上次評(píng)估，本次評(píng)估PE、PB較上次收購時(shí)均有較大幅度下降，本次評(píng)估預(yù)測具備審慎合理性。

　　3、本次收購評(píng)估過程審慎合理具體分析

　?。?）本次評(píng)估對(duì)于未來的收入預(yù)測審慎合理性分析

　　1）收入增長率測算情況：

　　昆汀科技收入按照業(yè)務(wù)類型分別預(yù)測，具體收入增長率預(yù)測如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2）收入增長率測算審慎合理性說明：

　?、倥c企業(yè)歷史收入增長率相對(duì)比

　　A.經(jīng)銷業(yè)務(wù)

　　對(duì)于經(jīng)銷業(yè)務(wù)，與ZIWI、ABC、片仔癀等品牌均已合作三年以上，合作穩(wěn)定。歷史經(jīng)銷業(yè)務(wù)增長率明細(xì)如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　本次評(píng)估預(yù)測2022年經(jīng)銷收入增長率為2.88%，期后財(cái)務(wù)核算數(shù)據(jù)已完成預(yù)測數(shù)據(jù)的90%；2023年收入增長率為31.26%，主要原因系新增寵糧品牌GO!，當(dāng)年收入預(yù)測增加1億元，其分析詳見回復(fù)問題1所說明。2024年及以后年度經(jīng)銷收入預(yù)測增長率分別為3.92%、2.94%、1.96%、0.98%，進(jìn)入穩(wěn)定期后收入不再增長。故相較于歷史經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入增長率，本次評(píng)估對(duì)于未來年度經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入的預(yù)測是謹(jǐn)慎合理的，且已充分考慮上述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況對(duì)于估值的影響。

　　B.代運(yùn)營業(yè)務(wù)及營銷業(yè)務(wù)

　　對(duì)于代運(yùn)營及營銷業(yè)務(wù)，昆汀科技與片仔癀、桂發(fā)祥等官方旗艦店、柏氏旗艦店等主要客戶穩(wěn)定合作。歷史代運(yùn)營及營銷業(yè)務(wù)增長率明細(xì)如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2020年代運(yùn)營服務(wù)及營銷業(yè)務(wù)收入降低21%，主要系昆汀科技根據(jù)自身電商運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，對(duì)合作品牌進(jìn)行全面分析和篩選，提前終止了部分盈利能力較弱的項(xiàng)目；2021年昆汀科技簽訂新的代運(yùn)營服務(wù)客戶，并加大了對(duì)ZIWI等品牌客戶的品牌服務(wù)收入，因此代運(yùn)營服務(wù)及營銷業(yè)務(wù)增長率為25%。

　　2022年代運(yùn)營服務(wù)及營銷業(yè)務(wù)預(yù)測收入增長率為-39%，主要系以下兩個(gè)方面原因：i.受疫情及經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，很多中小品牌為控制整體成本，降低代運(yùn)營業(yè)務(wù)成本預(yù)算或品牌方內(nèi)部進(jìn)行運(yùn)營；ii.2022年1-7月營銷業(yè)務(wù)收入占比僅為0.12%，公司戰(zhàn)略規(guī)劃的改變，專注于優(yōu)勢核心品類，其他品類營銷業(yè)務(wù)考慮終止。本次評(píng)估對(duì)于營銷業(yè)務(wù)不再預(yù)測，后續(xù)預(yù)測均為代運(yùn)營服務(wù)收入。

　　基于目前昆汀科技代運(yùn)營業(yè)務(wù)主要服務(wù)于核心客戶，本次評(píng)估對(duì)于代運(yùn)營服務(wù)基于2022年較低水平基礎(chǔ)上考慮微小增長率預(yù)測。2023年及以后年度代運(yùn)營服務(wù)預(yù)測的收入增長率分別為-11.55%、4.00%、3.00%、2.00%、1%，進(jìn)入穩(wěn)定期后收入不再增長。故本次評(píng)估對(duì)于未來年度代運(yùn)營服務(wù)收入的預(yù)測是謹(jǐn)慎合理的，且已充分考慮上述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況對(duì)于估值的影響。

　?、谂c行業(yè)增長率相對(duì)比

　　根據(jù)行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)，2011-2021年我國電子商務(wù)交易額逐年增長。2021年，全國電子商務(wù)交易額達(dá)到42.3萬億元，同比增長19.6%，恢復(fù)高速增長。其中商品類交易額31.3萬億元，服務(wù)類交易達(dá)到11萬億元。2021年全國網(wǎng)上零售額達(dá)到13.09萬億元，同比增長14.1%，其中實(shí)物商品網(wǎng)上零售額是10.8萬億元，占社會(huì)消費(fèi)品零售總額比重為24.5%。

　　昆汀科技相較于同行業(yè)上市或擬上市電商企業(yè)，收入規(guī)模相對(duì)較小，但增速較快。同時(shí)昆汀科技的美妝、寵物等優(yōu)勢類目具備較大的發(fā)展空間。本次評(píng)估出于謹(jǐn)慎性考慮，未來年度預(yù)測收入增長率逐年下降。

　　綜上所述，本次昆汀科技未來年度收入增長根據(jù)昆汀科技?xì)v史收入增長情況、在手的品牌合作合同、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展情況進(jìn)行預(yù)測，結(jié)合行業(yè)分析報(bào)告預(yù)測情況，本次收益法評(píng)估中昆汀科技未來年度營業(yè)收入增長率預(yù)測是審慎合理的。

　　（2）本次評(píng)估對(duì)于未來的銷售毛利率預(yù)測審慎合理性分析

　?、倮ネ】萍间N售毛利率測算情況

　　昆汀科技業(yè)務(wù)可分為代運(yùn)營及營銷業(yè)務(wù)、經(jīng)銷業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)類型的不同導(dǎo)致銷售毛利率有一定差異，本次評(píng)估分業(yè)務(wù)類型對(duì)銷售毛利率分別進(jìn)行預(yù)測。未來年度銷售毛利率預(yù)測情況如下：

　　■

　?、阡N售毛利率測算審慎合理性說明

　　A.與企業(yè)歷史銷售毛利率相對(duì)比

　　歷史分業(yè)務(wù)類型銷售毛利率明細(xì)如下：

　　■

　　昆汀科技2019-2020年整體平均銷售毛利率為38.81%。

　　2021年整體銷售毛利率為33.33%，銷售毛利率有所下降，主要原因系i.2021年經(jīng)銷業(yè)務(wù)中部分日化產(chǎn)品在某電商平臺(tái)銷售時(shí)優(yōu)惠力度過大，品牌方未及時(shí)管控，使得該部分經(jīng)銷收入和毛利率降低；ii.2021年為獲取部分新增業(yè)務(wù)，部分經(jīng)銷業(yè)務(wù)品牌進(jìn)貨價(jià)偏高。

　　2022年對(duì)上述問題進(jìn)行了解決：i.昆汀科技經(jīng)與前述日化品牌方溝通協(xié)調(diào)，品牌方對(duì)于某電商平臺(tái)價(jià)格管理問題完成整頓，2022年市場售價(jià)恢復(fù)正常，毛利水平恢復(fù)正常；ii.終止部分投入管理多、回報(bào)比例小的低毛利率經(jīng)銷品牌。2022年1-7月整體毛利率恢復(fù)至34.90%。隨著品牌合作的深入，昆汀與品牌方應(yīng)該是相輔相成的，未來的毛利率是穩(wěn)中有降，故相較于歷史銷售毛利率，未來年度預(yù)測銷售毛利率保持基本穩(wěn)定并略有下降，本次評(píng)估對(duì)于未來年度銷售毛利率的預(yù)測是謹(jǐn)慎合理的，且已充分考慮上述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況對(duì)于估值的影響。

　　B.與同行業(yè)可比公司銷售毛利率相對(duì)比

　　可比公司銷售毛利率情況如下：

　　■

　　同行業(yè)可比公司銷售毛利率近三年均處于40.73%-44.06%之間，本次評(píng)估對(duì)于昆汀科技未來年度毛利率預(yù)測均低于可比公司毛利率區(qū)間水平，較為審慎合理。

　　C.分業(yè)務(wù)類型與同行業(yè)可比公司毛利率相對(duì)比

　　i.經(jīng)銷業(yè)務(wù)

　　可比公司經(jīng)銷業(yè)務(wù)毛利率情況如下：

　　■

　　同行業(yè)可比公司經(jīng)銷業(yè)務(wù)毛利率近三年均處于32.72%-39.58%之間，本次評(píng)估對(duì)于昆汀科技未來年度毛利率預(yù)測處于可比公司毛利率區(qū)間水平，較為審慎合理。

　　ii.代運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)

　　可比公司代運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率情況如下：

　　■

　　同行業(yè)可比公司代運(yùn)營業(yè)務(wù)毛利率近三年均處于60.66%-68.47%之間，本次評(píng)估對(duì)于昆汀科技未來年度毛利率預(yù)測低于可比公司毛利率水平，較為審慎合理。

　　綜上，結(jié)合昆汀科技?xì)v史業(yè)務(wù)收入、成本構(gòu)成情況及未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，本次評(píng)估銷售毛利率預(yù)測具備審慎合理性。

　?。?）本次評(píng)估對(duì)于未來的費(fèi)用預(yù)測審慎合理性分析

　?、倮ネ】萍假M(fèi)用測算情況

　　昆汀科技費(fèi)用主要包括銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用。

　　銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬等不可控費(fèi)用及市場推廣費(fèi)、差旅費(fèi)、包裝及倉庫費(fèi)等可控費(fèi)用。銷售費(fèi)用與主營業(yè)務(wù)收入存在較大相關(guān)性，故結(jié)合歷史年度銷售費(fèi)用與營業(yè)收入的比率來估算未來各年度的銷售費(fèi)用。

　　管理費(fèi)用主要包括職工薪酬、折舊攤銷、房租費(fèi)水電及物業(yè)費(fèi)等不可控管理費(fèi)用及業(yè)務(wù)招待費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)、辦公會(huì)務(wù)費(fèi)差旅費(fèi)等可控管理費(fèi)用。管理費(fèi)用與收入增長關(guān)聯(lián)度較低，故結(jié)合歷史年度管理費(fèi)用的增長情況,按照一定的增長率預(yù)測。

　　未來年度費(fèi)用預(yù)測情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　②總費(fèi)用測算審慎合理性說明

　　A.與企業(yè)歷史總費(fèi)用/營業(yè)收入比例相對(duì)比

　　歷史年度總費(fèi)用/營業(yè)收入明細(xì)如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　昆汀科技2019-2020年總費(fèi)用/營業(yè)收入比例較高的主要原因系包含快遞費(fèi)，2021年審計(jì)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將快遞費(fèi)調(diào)整至主營業(yè)務(wù)成本。故去除快遞費(fèi)后總費(fèi)用/營業(yè)收入歷史三年較為穩(wěn)定，平均占比為20.62%。2022年總費(fèi)用/營業(yè)收入為21.41%，2023年總費(fèi)用/營業(yè)收入為21.03%，主要原因系新增寵糧品牌GO!收入大幅度增長，管理費(fèi)用中部分費(fèi)用為固定費(fèi)用，與收入增長關(guān)聯(lián)度較低，導(dǎo)致2023年總費(fèi)用/營業(yè)收入比例下降。2024年及以后年度占比逐年上升，故相較于總費(fèi)用/營業(yè)收入比例，故本次評(píng)估對(duì)于未來年度費(fèi)用的預(yù)測是謹(jǐn)慎合理的。

　　B.與同行業(yè)可比公司總費(fèi)用/營業(yè)收入相對(duì)比

　　可比公司總費(fèi)用/營業(yè)收入情況如下：

　　■

　　同行業(yè)可比公司近兩年總費(fèi)用/營業(yè)收入呈下降趨勢，2021年總費(fèi)用/營業(yè)收入為19.93%，本次評(píng)估對(duì)于昆汀科技未來年度毛利率預(yù)測高于可比公司近兩年總費(fèi)用/營業(yè)收入水平，較為審慎合理。

　?。?）本次評(píng)估對(duì)于未來的凈利率預(yù)測審慎合理性分析

　?、倮ネ】萍间N售凈利率測算情況

　　本次評(píng)估對(duì)未來年度凈利率預(yù)測情況如下：

　　■

　　注：2023年因新增寵糧品牌GO!收入大幅度增長，但昆汀科技管理費(fèi)用中部分費(fèi)用為固定費(fèi)用，與收入增長關(guān)聯(lián)度較低，導(dǎo)致2023年凈利率較有所上升。

　　②銷售凈利率測算審慎合理性說明

　　A.與企業(yè)歷史銷售凈利率相對(duì)比

　　歷史銷售凈利率明細(xì)如下：

　　■

　　昆汀科技2019-2020年平均銷售凈利率為10.77%。2021年銷售凈利率為8.81%，銷售凈利率有所下降，主要原因系2021年毛利率下降，存在以下兩方面原因：i.2021年經(jīng)銷業(yè)務(wù)中部分日化產(chǎn)品在某電商平臺(tái)銷售時(shí)優(yōu)惠力度過大，品牌方未及時(shí)管控，使得該部分經(jīng)銷收入和毛利率降低；ii.2021年為獲取部分新增業(yè)務(wù)，部分經(jīng)銷業(yè)務(wù)品牌進(jìn)貨價(jià)偏高。

　　2022年對(duì)上述問題進(jìn)行了解決：i.昆汀科技經(jīng)與前述日化品牌方溝通協(xié)調(diào)，品牌方對(duì)于某電商平臺(tái)價(jià)格管理問題完成整頓，2022年市場售價(jià)恢復(fù)正常，毛利水平恢復(fù)正常；ii.終止部分投入管理多、回報(bào)比例小的低毛利率經(jīng)銷品牌。

　　本次評(píng)估預(yù)測中銷售凈利率最高為10.46%，且逐年凈利率下降，穩(wěn)定在9.40%。故相較于歷史銷售凈利率，本次評(píng)估對(duì)于未來年度銷售凈利率的預(yù)測是謹(jǐn)慎合理的，且已充分考慮上述業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況對(duì)于估值的影響。

　　B.與同行業(yè)可比公司銷售凈利率相對(duì)比

　　可比公司凈利率情況如下：

　　■

　　近三年同行業(yè)可比公司凈利率區(qū)間為11.65%-19.57%，本次評(píng)估對(duì)于昆汀科技未來年度凈利率預(yù)測低于可比公司凈利率水平，較為審慎合理。

　　本次評(píng)估預(yù)測期企業(yè)自由現(xiàn)金流明細(xì)如下：

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測表

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　綜上，結(jié)合昆汀科技?xì)v史業(yè)務(wù)收入、成本及費(fèi)用構(gòu)成情況及未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，本次評(píng)估預(yù)測具備審慎合理性。

　　4、獨(dú)立董事意見

　　我們認(rèn)為：本次交易事項(xiàng)聘請(qǐng)了天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司（“天源評(píng)估”）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《獅頭科技發(fā)展股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字［2022］第0671號(hào)）。本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，本次評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估過程審慎合理，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況。公司以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，協(xié)商確定交易對(duì)價(jià)，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形。

　　二、請(qǐng)你公司結(jié)合昆汀科技業(yè)績承諾未完成以及兩次標(biāo)的估值未做出明顯調(diào)整的情況，說明2020年首次收購昆汀科技40%的股權(quán)時(shí)是否存在尚未披露的協(xié)議或其他安排。

　　公司回復(fù)：

　　1、2020年首次收購昆汀科技40%股權(quán)時(shí)披露的后續(xù)安排

　　2020年首次收購昆汀科技40%股權(quán)相關(guān)《股份收購協(xié)議》約定：“上市公司同意，在昆汀科技完成2020年業(yè)績承諾后，且未發(fā)生影響昆汀科技運(yùn)營的重大不利變化，上市公司可根據(jù)昆汀科技經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展前景以及上市公司戰(zhàn)略安排，在交割完成12個(gè)月后，同時(shí)不晚于2021年9月30日前啟動(dòng)收購昆汀科技剩余股份事宜的協(xié)商推進(jìn)程序，收購方式包括發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合等法律法規(guī)允許的方式，具體收購程序、方案由屆時(shí)交易各方另行協(xié)商確定。上市公司同意，收購方賀兵等7名交易對(duì)方持有昆汀科技剩余股份的收購價(jià)格以收購時(shí)上市公司選聘的具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的屆時(shí)昆汀科技的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并由交易各方在昆汀科技屆時(shí)承諾的2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤12倍標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的昆汀科技整體價(jià)值上另行協(xié)商確定。”

　　除以上協(xié)議約定涉及昆汀科技剩余股權(quán)的后續(xù)安排外，公司、控股股東及實(shí)際控制人未與昆汀科技、方賀兵及首次收購昆汀科技40%股權(quán)其他交易對(duì)手存在尚未披露的協(xié)議或其他安排。

　　2、本次交易估值合理，完成后有助于上市公司在成本可控的前提下，取得昆汀科技絕對(duì)控股權(quán)，屬于首次交易中“后續(xù)安排”的合理方案

　　本次交易評(píng)估值在結(jié)合2020-2021年實(shí)際完成業(yè)績、2022年1-7月審定凈利潤及2022年業(yè)績預(yù)計(jì)完成情況，考慮對(duì)前次收購評(píng)估相關(guān)參數(shù)的影響、新增寵糧品牌GO!及折現(xiàn)率的影響后，本次交易評(píng)估值為34,737.00萬元。上市公司通過與交易對(duì)手協(xié)商，確定本次交易中對(duì)應(yīng)昆汀科技100%股份成交定價(jià)約31,000.00萬元，較本次交易評(píng)估值下降10.76%，較2020年首次收購時(shí)下降3.49%。因此本次交易完成后有助于上市公司在成本可控的前提下，取得昆汀科技絕對(duì)控股權(quán)。

　　除上述情況外，不存在尚未披露的協(xié)議或其他安排。公司歷次對(duì)昆汀科技股權(quán)的收購均是在保障上市公司及全體股東利益的前提下，與各交易對(duì)手方進(jìn)行市場化談判的結(jié)果。

　　三、請(qǐng)你公司說明本次收購未與交易對(duì)手方約定業(yè)績承諾及補(bǔ)償承諾的具體原因及合理性，是否有利于保障上市公司和全體股東利益。請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　1、本次收購中涉及的承諾補(bǔ)償機(jī)制：資產(chǎn)減值測試、相關(guān)現(xiàn)金補(bǔ)償（或有）及補(bǔ)償擔(dān)保措施

　　本次收購協(xié)議中約定：公司以支付現(xiàn)金的方式購買方賀兵所持有的昆汀科技合計(jì)2,297,872股股份（占昆汀科技已發(fā)行股份總額12,765,957股的18%），本次收購的昆汀科技股份納入公司及方賀兵雙方于2020年6月3日簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第6條約定的資產(chǎn)減值測試范圍，若本次收購標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)2022年度資產(chǎn)減值測試專項(xiàng)審核報(bào)告確認(rèn)存在資產(chǎn)減值的，方賀兵同意按《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第6條約定向公司予以資產(chǎn)減值現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　同時(shí)方賀兵同意自愿將其自身所持昆汀科技5%股權(quán)在本協(xié)議生效后1個(gè)工作日內(nèi)質(zhì)押給公司并辦理質(zhì)押登記手續(xù)。質(zhì)押期限至：

　　①昆汀科技2020-2022年度業(yè)績承諾期相關(guān)“專項(xiàng)核查意見”出具后證明方賀兵實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的業(yè)績承諾及約定的“減值測試結(jié)果的專項(xiàng)審核報(bào)告”證明昆汀科技資產(chǎn)未減值，或，②方賀兵完成對(duì)上市公司的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，且《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第6條約定（包括本次收購標(biāo)的資產(chǎn)）的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償。

　　因此，與首次收購昆汀科技40%股權(quán)相比，本次交易中上市公司與交易對(duì)手方賀兵新增約定：在2022年度報(bào)告出具前，由公司聘請(qǐng)的證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次收購的昆汀科技18%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，方賀兵同意根據(jù)減值測試結(jié)果承擔(dān)相關(guān)現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任，并提供了額外昆汀科技5%股權(quán)的擔(dān)保措施。

　　2、本次交易涉及的承諾補(bǔ)償機(jī)制對(duì)保障公司和全體股東利益的作用

　　本次交易完成后，公司新增持有昆汀科技18%股權(quán)，此次交易涉及的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償機(jī)制有助于促使交易對(duì)手方帶領(lǐng)昆汀科技核心經(jīng)營層全力投入2022年的經(jīng)營管理工作，為2023年及以后年度昆汀科技尋求和儲(chǔ)備優(yōu)質(zhì)經(jīng)營項(xiàng)目，提升未來年度自由現(xiàn)金流回報(bào)預(yù)期。

　　整體而言，上市公司在2020年啟動(dòng)電商和消費(fèi)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型后，已具備一定的電商和消費(fèi)行業(yè)經(jīng)營管理能力。本次交易完成后，作為昆汀科技絕對(duì)控股股東，公司擬直接委派昆汀科技董事長等核心治理層，結(jié)合方賀兵為核心的現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，靈活應(yīng)對(duì)不斷變化的電商服務(wù)和消費(fèi)品牌經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過中長期激勵(lì)與多元化考核并舉的方式提升經(jīng)營管理效率，防止昆汀科技因過度追逐短期利益而錯(cuò)失戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)會(huì)。此外，根據(jù)上市公司將建立自有品牌的發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司希望昆汀科技可以在寵物經(jīng)濟(jì)、功能性護(hù)膚等領(lǐng)域建立自有品牌。未來上市公司將與昆汀科技一起在自有品牌產(chǎn)品研發(fā)、渠道建設(shè)、營銷推廣等方面進(jìn)行投入，增強(qiáng)上市公司整體的護(hù)城河。

　　因此，在首次收購昆汀科技40%股權(quán)對(duì)應(yīng)業(yè)績承諾期即將到期的現(xiàn)階段，公司擬利用本次交易涉及的承諾補(bǔ)償機(jī)制，與對(duì)昆汀科技絕對(duì)控股后的中長期激勵(lì)與多元化考核并舉機(jī)制進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，有利于增加2023年度及以后年度的業(yè)務(wù)穩(wěn)定性，從而發(fā)揮保障公司和全體股東利益的作用。

　　3、本次收購未新增2023年度及以后年度昆汀科技凈利潤相關(guān)業(yè)績承諾的原因

　　本次收購?fù)瓿珊?，公司持有昆汀科技絕對(duì)控股權(quán)，有效提升公司對(duì)昆汀科技就諸如經(jīng)營方針等股東決議事項(xiàng)的決策和溝通效率，以使昆汀科技更高效地實(shí)現(xiàn)上市公司整體戰(zhàn)略與子公司經(jīng)營策略的高度統(tǒng)一和協(xié)同。公司擬直接委派昆汀科技董事長等核心治理層，結(jié)合方賀兵為核心的現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，靈活應(yīng)對(duì)不斷變化的電商服務(wù)和消費(fèi)品牌經(jīng)營業(yè)務(wù)，考慮到承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)要與經(jīng)營職權(quán)相匹配，經(jīng)過充分溝通和協(xié)商后，本次收購未對(duì)交易對(duì)手方新增2023年度及以后年度業(yè)績承諾。

　　4、獨(dú)立董事意見

　　我們認(rèn)為：本次購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)納入公司與包括方賀兵在內(nèi)的業(yè)績承諾方于2020年6月3日簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第6條約定的資產(chǎn)減值測試范圍；同時(shí)方賀兵同意自愿將其自身所持昆汀科技5%股權(quán)在本次收購涉及的相關(guān)協(xié)議生效后1個(gè)工作日內(nèi)質(zhì)押給公司并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，提供了額外昆汀科技5%股權(quán)的擔(dān)保措施。

　　此次交易涉及的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償機(jī)制有助于促使交易對(duì)手方帶領(lǐng)昆汀科技核心經(jīng)營層全力投入2022年的經(jīng)營管理工作，有利于昆汀科技業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定。本次交易完成后，有利于提升公司核心競爭力和經(jīng)營業(yè)績，順應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，符合公司全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的情形。

　　四、前期公告顯示，自然人方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技10.54%的股份表決權(quán)委托給公司行使，委托期限將于2023年9月終止，屆時(shí)公司可能不再將昆汀科技納入合并報(bào)表范圍。同時(shí)，方賀兵等履行2021年度業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的方式為公司尚未支付的交易尾款抵扣。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，測算并說明昆汀科技出表后，是否會(huì)導(dǎo)致公司營業(yè)收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負(fù)值，公司是否會(huì)觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，本次交易是否為以保殼為目的的收購行為；（2）如昆汀科技未能完成2022年度業(yè)績承諾，結(jié)合方賀兵等交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)狀況和可變現(xiàn)資產(chǎn)情況，說明用于2022年度業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁Y金來源，是否存在較大資金缺口，是否以本次交易收取的價(jià)款作為業(yè)績補(bǔ)償主要資金來源。請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　1、結(jié)合近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，測算并說明昆汀科技出表后，是否會(huì)導(dǎo)致公司營業(yè)收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負(fù)值，公司是否會(huì)觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)

　　假設(shè)昆汀科技出表，上市公司2022年1-11月合計(jì)及分季度未審定營業(yè)收入、扣非前后凈利潤及凈資產(chǎn)情況如下：

　　■

　　注1：營業(yè)收入中扣除了與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，主要為化妝品線上代理經(jīng)銷約69.16%，凈水配件生產(chǎn)銷售約30.84%。

　　注2：凈利潤和扣非歸母凈利潤孰低。

　　注3：以2022年10月31日上市公司未審合并歸母凈資產(chǎn)計(jì)。

　　昆汀科技出表后，不會(huì)導(dǎo)致上市公司2022年?duì)I業(yè)收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負(fù)值。不會(huì)導(dǎo)致上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)。上市公司目前具備基于化妝品及寵物糧食等主營品類的完整業(yè)務(wù)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，預(yù)計(jì)在2023年起進(jìn)一步加大以上品類的經(jīng)銷業(yè)務(wù)規(guī)模。同時(shí)上市公司自2022年3季度起，逐步投入創(chuàng)建具備自主商標(biāo)及品牌的寵物糧食品牌，預(yù)計(jì)以上自主品牌將在2023年起貢獻(xiàn)營業(yè)收入。

　　因此，上市公司對(duì)照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第9.3.2條進(jìn)行了逐項(xiàng)排查，昆汀科技出表后，不會(huì)觸及財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)。

　　本次交易為上市公司基于加大電商領(lǐng)域投入和提升對(duì)昆汀科技控制力的戰(zhàn)略需要。通過本次交易，上市公司將在成本可控的前提下完成對(duì)核心子公司的絕對(duì)控股，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力，同時(shí)增加支持昆汀科技業(yè)務(wù)發(fā)展的力度。本次交易具備商業(yè)合理性和必要性，并非為以保殼為目的的收購行為。

　　2、如昆汀科技未能完成2022年度業(yè)績承諾，結(jié)合方賀兵等交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)狀況和可變現(xiàn)資產(chǎn)情況，說明用于2022年度業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁Y金來源，是否存在較大資金缺口，是否以本次交易收取的價(jià)款作為業(yè)績補(bǔ)償主要資金來源。

　　《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中第5條約定的業(yè)績補(bǔ)償公式如下：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×擬購買標(biāo)的公司17.58%股權(quán)交易對(duì)價(jià)－累積已補(bǔ)償金額

　　如果昆汀科技未能完成2022年度業(yè)績承諾，根據(jù)上述補(bǔ)償公式，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至2022年末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)14,700.00萬元-截至2021年末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)7,357.38萬元-2022年實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和14,700.00萬元×昆汀科技17.58%股權(quán)交易對(duì)價(jià)5,639.57萬元-累積已補(bǔ)償金額515.09萬元。

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)部門統(tǒng)計(jì)，截至2022年1-11月歸母凈利潤數(shù)約3,181.79萬元（未審數(shù)據(jù)），不考慮2022年12月凈利潤情況，代入以上補(bǔ)償公式后，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額約為1,081.19萬元。

　　截至本問詢函回復(fù)日，上市公司應(yīng)付方賀兵等7名交易對(duì)手方首次收購昆汀科技40%股權(quán)相關(guān)尾款845.94萬元，較前述模擬應(yīng)補(bǔ)償金額扣減后，方賀兵等7名交易對(duì)手方應(yīng)付上市公司業(yè)績承諾補(bǔ)償款235.25萬元。

　　若不進(jìn)行本次交易，方賀兵直接持有昆汀科技36.38%股權(quán)。截至2022年11月30日，方賀兵直接持有上市公司68.87萬股股票，以上昆汀科技股權(quán)及上市公司股票（截至本問詢函回復(fù)日，即2022年12月16日，公司收盤價(jià)為7.18元/股，方賀兵持有的公司股票市值約為494.49萬元）具備良好可變現(xiàn)能力，故不存在以本次交易收取的價(jià)款作為業(yè)績補(bǔ)償主要資金來源的情況。

　　3、獨(dú)立董事意見

　　我們認(rèn)為：本次交易基于公司加大電商領(lǐng)域投入和提升對(duì)昆汀科技控制力的戰(zhàn)略需要。通過本次交易，公司將在成本可控的前提下完成對(duì)昆汀科技的絕對(duì)控股，進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，本次交易具備商業(yè)合理性和必要性，并非為以保殼為目的的收購行為。方賀兵持有的昆汀科技股權(quán)及公司股票具備良好可變現(xiàn)能力，不存在以本次交易收取的價(jià)款作為業(yè)績補(bǔ)償主要資金來源的情況。

　　特此公告。

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二二年十二月十七日

　　證券代碼：600539 證券簡稱：獅頭股份 公告編號(hào)：臨2022-114

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司變更公司形式并完成工商變更登記的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下簡稱“昆汀科技”）的通知，因其經(jīng)營發(fā)展的需要，昆汀科技的組織形式由“股份有限公司”變更為“其他有限責(zé)任公司”，其原有經(jīng)營范圍保持不變，原股份公司股東股份按照1:1比例折合為有限責(zé)任公司出資額，原股份公司債權(quán)債務(wù)由變更后設(shè)立的有限責(zé)任公司繼承。

　　變更后的企業(yè)名稱為“杭州昆汀數(shù)字科技有限公司”，現(xiàn)已通過杭州市錢塘區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，完成工商變更登記并取得換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。具體情況如下：

　　一、變更情況

　　■

　　注：除以上事項(xiàng)變更外，其他工商登記事項(xiàng)不變。

　　二、變更后的營業(yè)執(zhí)照信息

　　名 稱：杭州昆汀數(shù)字科技有限公司

　　類 型：其他有限責(zé)任公司

　　住 所：浙江省杭州市錢塘區(qū)白楊街道科技園路2號(hào)5幢12層1208-1211單元

　　法定代表人：方賀兵

　　注冊資本：1276.5957萬人民幣

　　成立日期：2012年3月8日

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；市場營銷策劃；品牌管理；企業(yè)形象策劃；軟件開發(fā)；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；化妝品批發(fā)；化妝品零售；寵物食品及用品批發(fā)；寵物食品及用品零售；日用品批發(fā)；日用品銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；軟件銷售；體育用品及器材零售；家用電器銷售；母嬰用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))。許可項(xiàng)目：保健食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；食品經(jīng)營（銷售預(yù)包裝食品）(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

　　三、備查文件

　　昆汀科技《營業(yè)執(zhí)照》

　　特此公告。

　　獅頭科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月17日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：