在上市公司重組認(rèn)定門檻和定價機制有所松綁的前提下，國內(nèi)并購市場有望重啟復(fù)蘇，為券商投行以及創(chuàng)投領(lǐng)域帶來更多增量業(yè)務(wù)及業(yè)績增長點。

　　劉鏈/文

　　全面注冊制改革有三大看點：首先是對發(fā)行上市審核注冊機制做了進(jìn)一步優(yōu)化。總的思路是保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變，進(jìn)一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責(zé)分工，提高審核注冊的效率和可預(yù)期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導(dǎo)，切實把好資本市場入口關(guān)。其次是進(jìn)一步改進(jìn)主板交易制度。主要措施包括：第一，新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制；第二，優(yōu)化盤中臨時停牌制度；第三，新股上市首日即可納入融資融券標(biāo)的，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制擴大融券券源范圍。最后是主板突出大盤藍(lán)籌特色。這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盤藍(lán)籌特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

　　實施全面注冊制對市場主要有三方面的影響：

　　一是放寬上市限制，驅(qū)動資本市場擴容。注冊制僅保留了企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準(zhǔn)制下的實質(zhì)性門檻盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均設(shè)立了多元包容的發(fā)行上市條件，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預(yù)期性。企業(yè)上市效率提升，有效提振企業(yè)上市融資積極性，驅(qū)動資本市場擴容。

　　二是監(jiān)管趨嚴(yán)，上市公司質(zhì)量有望提升。此次改革建立健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制，建立常態(tài)化退市機制，簡化退市程序，完善退市標(biāo)準(zhǔn)，退市力度明顯加大，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量。

　　三是改善市場生態(tài)。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優(yōu)勝劣汰機制更加完善，上市公司結(jié)構(gòu)、投資者結(jié)構(gòu)、估值體系發(fā)生積極變化，科技類公司占比、專業(yè)機構(gòu)交易占比明顯上升，新股發(fā)行定價以及二級市場估值均出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)優(yōu)價的趨勢。

　　政策松綁激活上市公司并購需求

　　本輪全面注冊制改革下，上市公司重組認(rèn)定門檻和定價機制有所松綁，有望激活上市公司并購需求，推動國內(nèi)并購市場重啟復(fù)蘇，為券商投行以及創(chuàng)投領(lǐng)域帶來更多增量業(yè)務(wù)及業(yè)績增長點。就上市公司及非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，經(jīng)與此前監(jiān)管要求對比分析，有以下五點值得關(guān)注：

　　第一，上市公司重組認(rèn)定門檻有所放松。此次征求意見稿在此前“購買、出售資產(chǎn)最近一年營業(yè)收入占上市公司營收比例超50%的要求”基礎(chǔ)上，新增“且超過萬元人民幣”的要求，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易無需走重組程序，以進(jìn)一步降低上市公司交易成本。

　　第二，主板公司重組定價由九折下調(diào)為八折。監(jiān)管表示對標(biāo)科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板，主板上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價從不低于市場參考價的九折也調(diào)整為八折，以進(jìn)一步擴大交易各方博弈空間。

　　第三，上市公司重組申請交由交易所審核，流程明確將進(jìn)一步簡化。此次改革將并購重組委架構(gòu)及職能由證監(jiān)會移至交易所，同時監(jiān)管明確對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，以優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。

　　第四，上市公司重組標(biāo)的盈利性要求有所提高。此次征求意見稿明確重組標(biāo)的需符合首發(fā)上市發(fā)行條件及相關(guān)板塊定位，根據(jù)交易所發(fā)布的重組審核規(guī)則要求，主板重組標(biāo)的資產(chǎn)需滿足最近3年凈利潤均為正，且累計凈利潤≥1.5億元，最近一年凈利潤≥6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥1億元或營業(yè)收入累計≥10億元的財務(wù)指標(biāo)要求。除主板外，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對重組標(biāo)的資產(chǎn)也均有更高的盈利性要求。

　　第五，非上市公眾公司重組仍延續(xù)此前寬松安排。此次非上市公眾公司重組征求意見稿依舊延續(xù)了不設(shè)重組委、不強制要求對重組資產(chǎn)進(jìn)行評估、發(fā)行股份購買資產(chǎn)累計不超二百人豁免注冊等特色制度安排，以降低初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)重組成本。

　　在本輪全面注冊制改革的背景下，上市公司及非上市公眾公司并購重組流程得到了進(jìn)一步明確和優(yōu)化，特別是對于上市公司重組認(rèn)定門檻和定價機制的松綁，有望激活上市公司并購需求，推動合理并購活動開展。