證券代碼：600770　 證券簡稱：綜藝股份　　 公告編號：臨2023-017

　　江蘇綜藝股份有限公司

　　關(guān)于股東部分股份解除質(zhì)押及再質(zhì)押的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●公司實(shí)際控制人昝圣達(dá)先生持有本公司股份23,988.50萬股，占本公司總股本的18.45%。本次解除質(zhì)押及再質(zhì)押完成后，累計質(zhì)押股份數(shù)量為11,320萬股。

　　公司于2023年5月30日接到實(shí)際控制人昝圣達(dá)先生通知，獲悉其所持有本公司的部分股份解除質(zhì)押及再質(zhì)押，具體事項(xiàng)如下：

　　一、 股份解質(zhì)情況

　　■

　　昝圣達(dá)本次解除質(zhì)押的股份，于2023年5月29日辦理了再質(zhì)押，相關(guān)情況見“二、股份質(zhì)押情況”。

　　二、股份質(zhì)押情況

　　1.本次股份質(zhì)押基本情況

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　　2. 上述質(zhì)押股份不存在被用作重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的擔(dān)保或其他保障用途的情形。

　　3.股東累計質(zhì)押股份情況

　　截至本公告披露日，上述股東及其一致行動人累計質(zhì)押股份情況如下：

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　　注：上表中合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　4. 昝圣達(dá)先生本次股份質(zhì)押系為其控股企業(yè)南通綜藝投資有限公司（簡稱“綜藝投資”）的融資提供質(zhì)押擔(dān)保，綜藝投資質(zhì)押所融資金是為了滿足其自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。綜藝投資質(zhì)押融資的還款來源包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、投資收益等，目前綜藝投資經(jīng)營正常，資信狀況良好，具備相應(yīng)的償債能力，由此產(chǎn)生的質(zhì)押風(fēng)險可控。

　　5.昝圣達(dá)先生本次質(zhì)押風(fēng)險可控，不會對公司主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等方面產(chǎn)生不利影響，不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

　　公司將密切關(guān)注該質(zhì)押事項(xiàng)的進(jìn)展，并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　江蘇綜藝股份有限公司董事會

　　二零二三年五月三十一日

　　證券代碼：600770　 證券簡稱：綜藝股份　　 公告編號：臨2023-018

　　江蘇綜藝股份有限公司關(guān)于2022年年度報告的

　　信息披露監(jiān)管工作函回復(fù)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　江蘇綜藝股份有限公司（以下簡稱公司、本公司）于2023年5月5日收到上海證券交易所《關(guān)于江蘇綜藝股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0426號）（簡稱“工作函”），經(jīng)對相關(guān)問題進(jìn)行逐項(xiàng)核查，現(xiàn)就有關(guān)情況回復(fù)如下：

　　1、年報及前期公告披露，2020年至2022年，公司分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.68億元、0.60 億元、-3.20億元，持續(xù)下滑且報告期由盈轉(zhuǎn)虧；其中，公允價值變動收益分別為2.63 億元、1.17億元、-4.65億元，對當(dāng)期歸母凈利潤影響較大。報告期內(nèi)，公司計入非經(jīng)常性損益的投資收益-2.61 億元，計入經(jīng)常性損益的投資收益和公允價值變動損益分別為234.51 萬元、-2.01億元，主要系子公司江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱江蘇高投）等以股權(quán)投資為主營業(yè)務(wù)。此外，公司此前披露，曾于2018年、2019年與控股股東下屬公司開展股票置換等業(yè)務(wù)但未履行審議程序和披露義務(wù)。請公司補(bǔ)充披露：（1）涉及股權(quán)投資業(yè)務(wù)的全部子公司名稱、業(yè)務(wù)構(gòu)成、投資資金來源、投資規(guī)模、具體投資項(xiàng)目等，說明同一上市公司體內(nèi)對于非經(jīng)常性損益界定范圍不同的原因及合理性，是否符合相關(guān)規(guī)定；（2）分主體列示2020年至2022年公允價值變動損益的明細(xì)構(gòu)成，包括但不限于盈利或虧損金額較大的投資標(biāo)的名稱、所在地或所屬市場板塊、所處行業(yè)等，說明近三年公允價值變動收益持續(xù)下降至產(chǎn)生大額損失的具體原因，與可比市場行情或行業(yè)可比公司是否存在差異及其原因；（3）逐一核實(shí)相關(guān)投資交易是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并結(jié)合上市公司主業(yè)發(fā)展規(guī)劃，說明大規(guī)模開展投資業(yè)務(wù)的合理性。請年審會計師就問題（1）（2）發(fā)表意見，請獨(dú)立董事就問題（3）發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　（1）涉及股權(quán)投資業(yè)務(wù)的全部子公司名稱、業(yè)務(wù)構(gòu)成、投資資金來源、投資規(guī)模、具體投資項(xiàng)目等，說明同一上市公司體內(nèi)對于非經(jīng)常性損益界定范圍不同的原因及合理性，是否符合相關(guān)規(guī)定。

　　公司涉及股權(quán)投資業(yè)務(wù)的全部子公司明細(xì)如下：

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　　同一上市公司體內(nèi)對于非經(jīng)常性損益界定范圍不同的原因如下：

　　公司在編制合并財務(wù)報表時，將整個企業(yè)集團(tuán)視為一個會計主體，按照統(tǒng)一的會計政策，反映企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。在進(jìn)行非經(jīng)常性損益的判斷中，對于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的損益項(xiàng)目基于單獨(dú)公司進(jìn)行。所以，公司單獨(dú)法人主體非經(jīng)常性損益界定范圍不同原因如下：

　　1、股權(quán)投資業(yè)務(wù)是否與公司正常經(jīng)營活動相關(guān)

　　江蘇高投從創(chuàng)立之初經(jīng)營范圍就以股權(quán)投資、投資管理和投資咨詢?yōu)橹鳎冀K堅持股權(quán)投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，在一級、二級市場取得了豐厚的投資收益。

　　綜藝盧森堡經(jīng)營范圍為境外光伏電站的建設(shè)、運(yùn)營及銷售。目前綜藝盧森堡投資持有12.5MW電站，同時歸集部分歐洲電站的運(yùn)營收益并用于投資理財。投資理財業(yè)務(wù)系其為提高資金使用效率進(jìn)行的理財活動，不屬于其本身的經(jīng)營范圍。

　　綜藝開曼經(jīng)營范圍為境外光伏電站的建設(shè)、運(yùn)營及銷售。綜藝開曼下屬電站已完成銷售，目前無在手電站，故將部分閑置資金用于投資理財。投資理財業(yè)務(wù)系其為提高資金使用效率進(jìn)行的理財活動，不屬于其本身的經(jīng)營范圍。

　　2、股權(quán)投資業(yè)務(wù)是否持續(xù)且重大

　　江蘇高投作為本公司的重要子公司，資產(chǎn)占本公司資產(chǎn)總額47.48%，凈資產(chǎn)占本公司凈資產(chǎn)總額50.49%，對上市公司影響都較大，投資業(yè)務(wù)已成為本公司重要的經(jīng)營組成部分。股權(quán)投資業(yè)務(wù)是其主營業(yè)務(wù)，其投資收益是一貫存在的。江蘇高投自并入公司后，一直是公司的重要組成部分，其經(jīng)營投資行為與公司整體經(jīng)營活動密切相關(guān)，且具有經(jīng)常性和持續(xù)性。

　　綜藝盧森堡、綜藝開曼交易性金融資產(chǎn)規(guī)模對本公司總體資產(chǎn)規(guī)模并不構(gòu)成重大影響，綜藝盧森堡及綜藝開曼的股權(quán)投資規(guī)模近幾年未增加，且綜藝盧森堡及綜藝開曼持有的股票并不頻繁交易，并不具備經(jīng)常性及持續(xù)性。

　　按照《中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2008〕43號》關(guān)于非經(jīng)常性損益的定義，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。公司認(rèn)為，對外投資并獲取投資收益是江蘇高投的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，該部分的投資收益、公允價值變動收益不符合非經(jīng)常性損益的定義，故自2008年起，公司未將對江蘇高投處置交易性金融資產(chǎn)等取得的投資收益、公允價值變動收益列入非經(jīng)常性損益。

　　綜上，結(jié)合證監(jiān)會會計部在2020年6月出版《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析》第十一章列報和披露中規(guī)定，公司認(rèn)為，上述子公司對非經(jīng)常性損益的認(rèn)定符合相關(guān)規(guī)定。

　　（2）分主體列示2020年至2022年公允價值變動損益的明細(xì)構(gòu)成，包括但不限于盈利或虧損金額較大的投資標(biāo)的名稱、所在地或所屬市場板塊、所處行業(yè)等，說明近三年公允價值變動收益持續(xù)下降至產(chǎn)生大額損失的具體原因，與可比市場行情或行業(yè)可比公司是否存在差異及其原因。

　　1、 公司2020 年至 2022 年公允價值變動損益的構(gòu)成明細(xì)如下：

　?、?交易性金融資產(chǎn)公允價值變動損益構(gòu)成：

　　■

　　② 其他非流動金融資產(chǎn)-基金公允價值變動損益構(gòu)成：

　　■

　　注：上述基金主要投資國內(nèi)外二級市場股票，公允價值變動主要受二級市場波動影響。

　?、?其他非流動金融資產(chǎn)-股權(quán)投資公允價值構(gòu)成：

　　■

　　注：受宏觀環(huán)境、資本市場波動等影響，2022年度百年人壽在保費(fèi)收入變化不大的情況下，以公允價值計量的金融資產(chǎn)（主要包括股票、債券等）發(fā)生了較大虧損，導(dǎo)致其凈利潤和凈資產(chǎn)出現(xiàn)下滑。2022年度投資虧損現(xiàn)象和變化趨勢與中國人壽、新華保險、中國太保等保險行業(yè)公司趨勢基本一致。截止2022年12月31日，江蘇高投持有百年人壽2.57%股權(quán)，2022年形成公允價值變動損失8,186.05萬元。

　　2、 （1）公司近三年公允價值變動收益如下：

　　單位：萬元

　　■

　　（2）查詢近三年可比市場行情如下：

　　■

　　公司近三年公允價值變動收益持續(xù)下降主要受外部市場影響，如上表所示，公司公允價值波動與可比市場波動情況變化趨同。

　　（3）逐一核實(shí)相關(guān)投資交易是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并結(jié)合上市公司主業(yè)發(fā)展規(guī)劃，說明大規(guī)模開展投資業(yè)務(wù)的合理性。請獨(dú)立董事就問題（3）發(fā)表意見。

　　本公司已于2023年2月25日、3月25日就2018年、2019年與控股股東下屬公司開展股票置換等業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了披露，公司已于2023年5月19日將該事項(xiàng)提交公司2022年度股東大會補(bǔ)充確認(rèn)并獲審議通過。除此外，經(jīng)公司逐一核實(shí)，前述相關(guān)投資交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，繼續(xù)圍繞信息科技、新能源、股權(quán)投資三個業(yè)務(wù)板塊開展業(yè)務(wù)，并積極探索和推進(jìn)新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。股權(quán)投資是公司三大主營業(yè)務(wù)之一，江蘇高投是公司投資業(yè)務(wù)的主要平臺，其開展的投資活動符合公司的整體經(jīng)營規(guī)劃。在公司的交易性金融資產(chǎn)中，有一部分是來自境外的股票投資，主要通過境外子公司綜藝盧森堡和綜藝開曼進(jìn)行。由于外幣資金存于境外銀行資金收益低，也缺少其他可靠的投資理財途徑，為達(dá)到資金保值增值的目的，公司將部分暫時閑置自有外幣資金通過香港瑞銀的賬戶，用證券投資的方式，以醫(yī)藥健康和集成電路產(chǎn)業(yè)為主要方向進(jìn)行價值投資。

　　公司除江蘇高投自身經(jīng)營業(yè)務(wù)開展投資外，如前所述，綜藝開曼和綜藝盧森堡的金融資產(chǎn)規(guī)模在公司資產(chǎn)中所占比重較小，公司不存在其他大規(guī)模開展投資業(yè)務(wù)的活動。江蘇高投的投資活動系其一貫以來的主營業(yè)務(wù)，其開展投資業(yè)務(wù)是必要的和合理的；公司其他下屬子公司利用部分閑置自有資金進(jìn)行證券投資是基于對資金保值增值的考慮，出發(fā)點(diǎn)是合理的。

　　風(fēng)險與收益并存，公司已充分認(rèn)識到股票二級市場的波動會給公司業(yè)績帶來沖擊，近一年來公司沒有新增二級市場投資規(guī)模，未來也將做好在手投資的穩(wěn)健退出，并逐步控制二級市場投資規(guī)模。公司持有的金融資產(chǎn)公允價值變化可能引起公司短期利潤波動，將對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的影響，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。

　　年審會計師回復(fù)：

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　　針對問題（1），我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　　1、獲取江蘇高投營業(yè)執(zhí)照、查詢江蘇高投工商信息，關(guān)注其經(jīng)營范圍與其正常經(jīng)營業(yè)務(wù)是否相符；

　　2、查閱綜藝盧森堡、綜藝開曼設(shè)立批復(fù)文件經(jīng)營范圍描述；

　　3、復(fù)核近5年綜藝股份及股權(quán)業(yè)務(wù)子公司交易性金融資產(chǎn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等報表科目列報金額。

　　針對問題（2），我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　　1、取得證券賬戶流水單，檢查賬面記錄是否完整,并向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)發(fā)函確認(rèn)；

　　2、獲取公司聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資等金融資產(chǎn)公允價值進(jìn)行估值的報告，復(fù)核其估值對象、估值方法、估值假設(shè)和估值結(jié)論等信息，核實(shí)公允價值計量的恰當(dāng)性；

　　3、檢查金融資產(chǎn)在財務(wù)報表中列報情況，判斷金融資產(chǎn)是否按規(guī)定分類列報，披露信息是否完整、準(zhǔn)確，并符合準(zhǔn)則要求；

　　4、通過英為財情官網(wǎng)查詢可比市場行情。

　　（二）核查意見

　　基于實(shí)施的審計程序，我們認(rèn)為，同一上市公司體內(nèi)對于非經(jīng)常性損益界定范圍不同符合相關(guān)規(guī)定。

　　我們認(rèn)為上述2020年至2022年公允價值變動損益的明細(xì)構(gòu)成及近三年公允價值變動收益持續(xù)下降與我們執(zhí)行公司相關(guān)年度財務(wù)報表過程中了解的情況沒有重大不一致，近三年公允價值變動收益變化與可比市場行情不存在重大差異。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司上述股權(quán)投資相關(guān)交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；股權(quán)投資業(yè)務(wù)為公司三大主營業(yè)務(wù)之一，公司開展的投資業(yè)務(wù)符合公司整體經(jīng)營規(guī)劃；同時，提請公司管理層關(guān)注金融資產(chǎn)的公允價值波動對公司的影響，進(jìn)一步強(qiáng)化管理，防范風(fēng)險。

　　2、年報披露，報告期末公司以公允價值計量的金融資產(chǎn)余額合計 23.34 億元，占總資產(chǎn)比重為 42.62%，主要為權(quán)益工具投資。股權(quán)投資方面，子公司江蘇高投期末投資成本累計 15.36 億元，其中投資 3.48 億元持有江蘇風(fēng)險投資有限公司 100%股權(quán)，投資 0.825億元持有江蘇境界控股有限公司 17.19%股權(quán)，此外向共青城萬事達(dá)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州泉達(dá)科技創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）累計投資 0.879 億元。證券投資方面，報告期末投資成本累計 9.20 億元，其中向德爾塔一號、德爾塔二號、喜兆基金分別出資1 億元、0.5 億元、0.95 億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）江蘇風(fēng)險投資有限公司、江蘇境界控股有限公司、相關(guān)有限合伙企業(yè)和基金的底層資產(chǎn)情況，包括但不限于投資標(biāo)的名稱、共同投資方、投資時間及投資成本、退出情況及對上市公司的損益影響；（2）上述投資標(biāo)的、共同投資方與公司及其董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明是否存在與上述主體及其關(guān)聯(lián)方共同投資的情形，投資或退出資金是否存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。請年審會計師、獨(dú)立董事對問題（2）發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　?。?）江蘇風(fēng)險投資有限公司、江蘇境界控股有限公司、相關(guān)有限合伙企業(yè)和基金的底層資產(chǎn)情況，包括但不限于投資標(biāo)的名稱、共同投資方、投資時間及投資成本、退出情況及對上市公司的損益影響。

　　1、 截止2022年12月31日，公司投資江蘇風(fēng)險投資有限公司（以下簡稱“江蘇風(fēng)投”）、江蘇境界控股有限公司、相關(guān)有限合伙企業(yè)的底層資產(chǎn)情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注1：2013年3月，江蘇風(fēng)險投資有限公司以2,950萬美元認(rèn)購輝山乳業(yè)股票8,590萬股。具體情況詳見公司臨2013033號公告。2019年12月輝山乳業(yè)被強(qiáng)制退市正式從港股摘牌，當(dāng)期已全額計提減值損失。截止2022年12月31日，江蘇風(fēng)投共持有輝山乳業(yè)5,223.10萬股，公允價值為零。

　　注2：2015年江蘇風(fēng)投以 1 億人民幣等額美元認(rèn)購綜藝喜兆基金，共計1,607.58萬美元,買入160,758.16份額。2018年，江蘇風(fēng)投贖回200.00萬美元，贖回收益人民幣279.30萬元。

　　注3：公司轉(zhuǎn)讓蘇州新業(yè)電子股份有限公司6.54%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為1,446.20萬元，受讓方系上海柏威實(shí)業(yè)有限公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、截止2022年12月31日，公司投資基金的底層資產(chǎn)情況如下：

　　單位：萬元

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　　注：公司購買的基金德爾塔一號、德爾塔二號、綜藝喜兆基金投資標(biāo)的皆為二級公開市場股票。

　?。?）上述投資標(biāo)的、共同投資方與公司及其董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明是否存在與上述主體及其關(guān)聯(lián)方共同投資的情形，投資或退出資金是否存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　截止2022年12月31日，上述投資標(biāo)的涉及與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形如下表所示：

　　■

　　注1：江蘇風(fēng)投于2013年認(rèn)購中國輝山乳業(yè)控股有限公司首次公開發(fā)行的股票8,590萬股，此次認(rèn)購前，公司控股股東南通綜藝投資有限公司下屬的海外投資公司已投資輝山乳業(yè)美元可轉(zhuǎn)換公司債券（該可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，約持有2.56%的股份）。截止2017年輝山乳業(yè)被強(qiáng)制退市正式從港股摘牌前，江蘇風(fēng)投共售出輝山乳業(yè)股票3,366.90萬股收回資金1,266.66萬美元，退出資金用于自身的經(jīng)營管理。江蘇風(fēng)投對輝山乳業(yè)的投資及退出資金不存在流向本公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　注2：喜兆基金的基金管理人綜藝喜兆資產(chǎn)管理有限公司為本公司實(shí)控人控制的企業(yè)。江蘇高投通過其全資子公司江蘇風(fēng)投投資喜兆基金，投入資金均用于喜兆基金的證券投資活動，不存在流向本公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。截止2022年底，喜兆基金投資成本9,459.04萬元，凈值17,064.35萬元，江蘇風(fēng)投共取得投資分紅2,068.23萬元、贖回收益279.30萬元，退出資金用于自身的經(jīng)營管理，不存在流向本公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。其余投資仍封閉管理。

　　注3：境界控股投資貴州醇時，貴州醇與本公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。境界控股于2019年9月，通過受讓貴州醇原股東維維集團(tuán)股份有限公司、北京紅石泰富投資中心（有限合伙）股份成為貴州醇股東，該兩個轉(zhuǎn)讓方均與本公司無關(guān)。江蘇高投通過境界控股投資貴州醇，投資成本8,250萬，投資資金不存在流向本公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。同時，江蘇綜藝控股有限公司亦投資受讓貴州醇股份，受讓價格相同。目前境界控股持有貴州醇31.32%的股份。

　　貴州醇現(xiàn)有股東中，江蘇綜藝控股集團(tuán)有限公司為本公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)；五際酒業(yè)有限公司為本公司實(shí)控人親屬擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)，均為本公司關(guān)聯(lián)方。江蘇真年份企業(yè)管理有限公司為貴州醇現(xiàn)任法定代表人控制的企業(yè)；貴州興義陽光資產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司為貴州醇設(shè)立時的國有股東。境界控股對貴州醇的投資未有退出情形。

　　除上表所列投資情形，不存在前述其他投資標(biāo)的、共同投資方與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。

　　年審會計師回復(fù)：

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　　針對上述問題，我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　　1、獲取公司關(guān)聯(lián)方聲明；

　　2、通過查閱工商和公開披露信息，了解投資標(biāo)的及其共同投資方是否與公司、公司股東、公司董監(jiān)高之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　3、獲取江蘇風(fēng)投投資輝山乳業(yè)時及出售時的證券戶交易流水；

　　4、獲取江蘇風(fēng)投投資喜兆基金的銀行回單及贖回部分基金時的銀行回單；

　　5、獲取境界控股購買貴州醇股權(quán)時支付給貴州醇原股東維維集團(tuán)股份有限公司、北京紅石泰富投資中心（有限合伙）的銀行回單。

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　　基于實(shí)施的審計程序，我們認(rèn)為，上述部分投資標(biāo)的、共同投資方與公司及其董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及共同投資的情形，上述投資標(biāo)的的投資或退出資金不存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：上述投資中，部分投資標(biāo)的、共同投資方與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，投資或退出資金不存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　3、年報及前期公告披露，除股權(quán)投資外，公司主營信息科技、新能源業(yè)務(wù)，分別以芯片設(shè)計及應(yīng)用、光伏電站運(yùn)營為主。2020年至2022年，芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率分別為 33.73%、40.55%、32.33%，當(dāng)期主要開展該業(yè)務(wù)的子公司深圳毅能達(dá)金融信息股份有限公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-2694.50萬元、-1509.24萬元、-1973.14萬元，孫公司南京天悅電子科技有限公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-753.02萬元、-2172.84萬元、-2247.75萬元。2021年至 2022年，光伏電站業(yè)務(wù)毛利率分別為 44.80%、55.15%，報告期大幅上升主要系部分海外電站電費(fèi)收入增加。此外，報告期內(nèi)公司新設(shè)南通綜藝文創(chuàng)有限公司，與酒企合作開展文創(chuàng)酒和定制酒的研發(fā)、運(yùn)營業(yè)務(wù)；期末預(yù)付款項(xiàng)為1171.05萬元，同比增長128.47%，主要系向江蘇今世緣酒業(yè)銷售有限公司預(yù)付款增加507.60萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品的市場需求、競爭格局及行業(yè)可比公司情況，分析說明 2020 年至 2022 年芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因，并說明在具備一定毛利水平的情況下主要經(jīng)營主體持續(xù)虧損的原因及合理性，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力；（2）分地區(qū)列示2021年至2022 年光伏電站的毛利率水平，說明電費(fèi)收入及毛利率增長的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在差異及其原因；（3）文創(chuàng)酒及定制酒業(yè)務(wù)的經(jīng)營及盈利模式、收入及毛利率水平、購銷信用政策及結(jié)算情況，說明報告期新增與主業(yè)無關(guān)聯(lián)且以預(yù)付模式開展的酒類業(yè)務(wù)的原因及商業(yè)合理性。

　　公司回復(fù)：

　?。?）結(jié)合主要產(chǎn)品的市場需求、競爭格局及行業(yè)可比公司情況，分析說明 2020 年至 2022 年芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因。并說明在具備一定毛利水平的情況下主要經(jīng)營主體持續(xù)虧損的原因及合理性，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　一、結(jié)合主要產(chǎn)品的市場需求、競爭格局及行業(yè)可比公司情況， 2020年至2022年芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率波動分析。

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)，公司所處行業(yè)未發(fā)生重大變化，市場需求及競爭格局主要如下：

　　1、集成電路

　　北京天一集成科技有限公司（以下簡稱天一集成）子公司南京天悅電子科技有限公司（以下簡稱南京天悅）屬于助聽器芯片設(shè)計領(lǐng)域，主要從事超低功耗數(shù)模混合助聽器芯片及高端數(shù)字語音處理技術(shù)的研發(fā)，同時提供芯片+算法全套解決方案。在過去的十年中，助聽器行業(yè)一直呈穩(wěn)步而緩慢的發(fā)展?fàn)顟B(tài)。國內(nèi)助聽器市場潛力巨大，但90%以上的市場份額由全球五大品牌占據(jù)。隨著全國老齡化帶來的市場擴(kuò)容，在國產(chǎn)助聽芯片技術(shù)迅速迭代，以及 OTC 線上市場引發(fā)的渠道變革等多重因素影響下，市場對高性價比的數(shù)字助聽器芯片需求不斷提升。目前，助聽器芯片市場，國產(chǎn)自主知識產(chǎn)權(quán)的芯片與國外巨頭相比仍存在一定差距，南京天悅依托上市公司及高校背景，在國內(nèi)市場中具有先發(fā)優(yōu)勢，目前共有三條產(chǎn)品線并行。國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)包括深圳木芯科技有限公司、江蘇集萃智能集成電路設(shè)計技術(shù)研究所等。

　　2、智能卡

　　子公司深圳毅能達(dá)金融信息股份有限公司（以下簡稱毅能達(dá)）屬于智能卡制造領(lǐng)域。智能卡集成電路市場的增長歸因于非接觸支付的崛起，以及各種組織和教育機(jī)構(gòu)采用身份證明。隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，無論是身份證、銀行卡，還是 SIM 卡、公交卡、地鐵卡，都或多或少受到 NFC、二維碼等技術(shù)影響，淡化了實(shí)體智能卡的概念，智能卡市場被蠶食。盡管如此，但智能卡可以獨(dú)立于手機(jī)等外圍設(shè)備的形式注定了它不會被淘汰，而且，當(dāng)前我國智能卡行業(yè)下游應(yīng)用領(lǐng)域智能自助服務(wù)終端設(shè)備迎來了新的發(fā)展機(jī)遇，可以預(yù)見未來我國智能卡行業(yè)在下游應(yīng)用方面仍然有較好的發(fā)展前景。根據(jù) Markets and Markets 的報告，全球智能卡集成電路市場2022 年 29 億美元，預(yù)計到2027 年將達(dá)到 39 億美元，從 2022 年到 2027 年的復(fù)合增長率為 6.3%。目前毅能達(dá)除繼續(xù)從事智能卡外，大力拓展智能終端產(chǎn)品市場。國內(nèi)自助智能終端產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于政府、金融、通信、交通、電力、稅務(wù)等領(lǐng)域，由于行業(yè)起步較晚，產(chǎn)品大多屬于非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，市場競爭激烈。相關(guān)部門在進(jìn)行產(chǎn)品采購時，一般都以招投標(biāo)的形式，智能終端行業(yè)起始于近幾年，毅能達(dá)與競爭對手基本處于同一起跑線，唯有做好內(nèi)功，提升產(chǎn)品品質(zhì)與服務(wù)，增加客戶黏性，才能在智能終端市場占有一席之地。

　?。ǘ?020 年至 2022 年芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因

　　1、芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況：

　　■

　　■

　　■

　　芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)毛利率分析

　?。?）機(jī)具產(chǎn)品業(yè)務(wù)

　　機(jī)具產(chǎn)品主要系智能自助服務(wù)終端設(shè)備。

　　2022年，毅能達(dá)機(jī)具產(chǎn)品毛利率為41.01%，較2021年下降20.51個百分點(diǎn)，主要系因現(xiàn)有客戶自助終端設(shè)備銷售量相對減少，且因今年自助終端設(shè)備市場萌生更多競爭者而導(dǎo)致公司議價能力下降，故導(dǎo)致毛利率下降。

　　2021年，毅能達(dá)機(jī)具產(chǎn)品毛利率為61.52%，較2020年提高16.38個百分點(diǎn)；毛利率提高的原因主要是：①因自助終端設(shè)備銷售而衍生出的技術(shù)服務(wù)收入，導(dǎo)致機(jī)具產(chǎn)品平均單位售價上升的幅度高于單位成本的上升幅度，扣除技術(shù)服務(wù)收入的影響，本年毛利率約為54.00%；②自助終端設(shè)備定制化而產(chǎn)生的毛利有所增加。

　?。?）芯片業(yè)務(wù)

　　天一集成及其子公司的芯片2022年毛利率為72.10%，較2021年上升4.17個百分點(diǎn)，2021年毛利率較2020年上升40.23個百分點(diǎn)，主要系2021年數(shù)字助聽器芯片成功上市，實(shí)現(xiàn)銷售收入564萬元，該款產(chǎn)品2021年毛利率70.66%，故2021年毛利率比上年同期增加較多。南京天悅設(shè)計的助聽器芯片在國內(nèi)品牌市場中屬于領(lǐng)先地位。

　?。?）智能卡業(yè)務(wù)

　　2022年，毅能達(dá)智能卡毛利率為27.01%，較2021年下降3.91個百分點(diǎn)，主要原因：①因市場競爭原因，智能卡業(yè)務(wù)平均銷售單價較2021年下降6.17個百分點(diǎn)；②本年P(guān)VC原材料單價較2021年上升25%。單位售價下降且單位成本上升，故導(dǎo)致毛利率下降。

　　2021年，毅能達(dá)智能卡毛利率為30.92%，較 2020年提高1.14個百分點(diǎn)，基本持平；毛利率有略微提高的原因主要是：①2021年度因產(chǎn)品更新?lián)Q代高價值芯片類訂單占比上升；②因全球芯片缺供而導(dǎo)致成本與售價同時上升，且單位價格上升的幅度高于單位成本上升的幅度。同時毛利率的提高也與北京大唐低價值的電信卡銷量大幅減少相關(guān)。

　　2、智能卡業(yè)務(wù)與同行業(yè)對比：

　　■

　　芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)主要是子公司毅能達(dá)的智能卡業(yè)務(wù)，經(jīng)與其同行業(yè)可比公司比較后不存在重大差異：

　　2020年至2022年毅能達(dá)毛利率分別為29.78%、30.92%和27.01%。2021年毛利僅上升1.14個百分點(diǎn)，主要系2021年毅能達(dá)子公司北京大唐前期為占領(lǐng)中國電信的市場份額銷售定價較低，產(chǎn)品一直為負(fù)毛利狀態(tài)，隨著產(chǎn)品更新?lián)Q代，中國電信訂單量大幅減少，故北京大唐調(diào)整業(yè)務(wù)模式并逐漸縮減生產(chǎn)規(guī)模和該部分業(yè)務(wù)支出。同時因北京大唐著力開展技術(shù)服務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)，因此電信訂單產(chǎn)生的負(fù)毛利影響減少，毛利上升。同行業(yè)公司2021年恒寶股份毛利上升0.37個百分點(diǎn)，東信和平和天喻信息毛利分別下降0.11個百分點(diǎn)和5.25個百分點(diǎn)，毅能達(dá)扣除子公司北京大唐業(yè)務(wù)變動影響與同行業(yè)變動不存在重大差異。

　　2022年毛利下降3.91個百分點(diǎn)，主要系2022年較2021年市場競爭激烈而產(chǎn)生銷售單價下降，整體收入呈略微下降的情況；PVC材料成本上升導(dǎo)致單位成本無法降低。同行業(yè)公司2022年恒寶股份毛利上升2.14個百分點(diǎn)，東信和平和天喻信息毛利分別上升7.11個百分點(diǎn)和17.70個百分點(diǎn)，毅能達(dá)與同行業(yè)變動差異主要系2022年恒寶股份、東信和平及天喻信息海外銷售規(guī)模增長，由于海外銷售毛利率較高導(dǎo)致同行業(yè)可比公司毛利率上升。而毅能達(dá)的客戶目前定位依舊為國內(nèi)市場；毅能達(dá)收入規(guī)模與同行業(yè)上市公司相比較小，對其議價能力有一定影響，銷售單價略低。毅能達(dá)目前的生產(chǎn)規(guī)模也導(dǎo)致單位固定成本較同行業(yè)上市公司偏高，未形成規(guī)模效應(yīng)。

　　毅能達(dá)毛利變動總體符合公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況，上述變動較為合理。

　　天一集成子公司南京天悅產(chǎn)品為助聽器芯片的自主研發(fā)與銷售，助聽器芯片市場主要由國際品牌壟斷，如ONSEMI、Intricom等。南京天悅產(chǎn)品在國內(nèi)品牌市場中處于較早進(jìn)入該行業(yè)的領(lǐng)先地位。因助聽器芯片在前述國際大商中的比重較小，同時國內(nèi)尚無專業(yè)做助聽器芯片的公眾公司，因此尚沒有同行業(yè)可比公司詳細(xì)公開數(shù)據(jù)。

　　二、2020年-2022年芯片設(shè)計及應(yīng)用業(yè)務(wù)公司虧損構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　1、 毅能達(dá)

　?。?）2020年-2022年虧損原因：

　?、僮庸緲I(yè)務(wù)變動：子公司北京大唐著力開展技術(shù)服務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)，因此電信訂單產(chǎn)生的負(fù)毛利影響減少，毛利上升。2020年至2022年北京大唐凈利潤分別為-1,944.70 萬元、-1,359.48 萬元和-462.11 萬元，分別占毅能達(dá)總虧損的72.17%、90.08%和23.42%。

　　②期間費(fèi)用較大：2020年至2022年毅能達(dá)期間費(fèi)用分別為6,610.66萬元、5,919.50萬元和5,128.83萬元。主要系毅能達(dá)因業(yè)務(wù)開展而必須的固定成本如人員成本、折舊攤銷等較大：2020年至2022年職工薪酬占期間費(fèi)用比例分別為44.11%、47.30%和47.68%，2020年至2022年折舊及攤銷占期間費(fèi)用比例分別為10.77%、16.70%和18.28%。

　?、圪Y產(chǎn)減值損失/信用減值損失：2020年至2022年毅能達(dá)資產(chǎn)減值損失/信用減值損失分別為846.86 萬元、1,066.16萬元和336.48萬元，2020年和2021年主要系北京大唐存貨相關(guān)的減值損失較大。

　　（2）持續(xù)經(jīng)營能力：

　　目前毅能達(dá)重新整合各公司之間銷售、研發(fā)、生產(chǎn)等功能，縮減并逐漸停止虧損電信卡業(yè)務(wù)，著力發(fā)展高毛利項(xiàng)目，如智能卡相關(guān)的機(jī)具產(chǎn)品、技術(shù)開發(fā)服務(wù)等。

　　2022 年，受經(jīng)濟(jì)下行、中美貿(mào)易政策變化等因素影響，關(guān)稅率的提高導(dǎo)致半導(dǎo)體供應(yīng)延遲，給智能卡集成電路的發(fā)展造成了障礙，芯片的需求增加和供應(yīng)短缺導(dǎo)致了交貨時間的延長及價格的高企。毅能達(dá)將根據(jù)材料成本對新簽訂合同銷售單價進(jìn)行調(diào)整，新簽訂合同會相應(yīng)提高銷售收入，預(yù)計2023年全年收入銷售能夠增長。在鞏固存量市場的同時，毅能達(dá)積極布局新增市場，?港政府施政報告中提出了環(huán)保政策,邁向碳中和并改善環(huán)境，毅能達(dá)2022年已為香港部分屋村提供了數(shù)十臺廚余回收環(huán)保類智能終端設(shè)備。2022年毅能達(dá)雖然虧損但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,828.45萬元，主要系未付現(xiàn)的減值準(zhǔn)備和折舊及攤銷、以及收到稅收返還的影響。其中減值準(zhǔn)備為336.48萬元、折舊及攤銷1,776.66萬元、收到的稅收返還為866.13萬元。毅能達(dá)2022年剔除基建貸款后資產(chǎn)負(fù)債率27.50%，公司財務(wù)狀況穩(wěn)健，無短期的償債壓力。由于2021年、2022年智能卡政府招投標(biāo)項(xiàng)目較少，預(yù)計2023年智能卡業(yè)務(wù)量會有所增加，2023年全年收入約1.3-1.5億元左右，未來在提升收入及控制費(fèi)用的情況下，現(xiàn)金流會有一定幅度地提升，預(yù)計2023年全年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額在2,200-2,700萬左右。2023年毅能達(dá)將持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)，加大智能卡及終端設(shè)備生產(chǎn)能力的投入，提高生產(chǎn)能力與良品率，加強(qiáng)成本控制。毅能達(dá)整體經(jīng)營情況穩(wěn)定，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　2、 天一集成及其子公司

　?。?）2020年-2022年虧損的原因：

　　天一集成主營業(yè)務(wù)之一的安全芯片以及SM2高速密碼芯片受行業(yè)影響，市場占有率快速下滑，天一集成積極調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)行數(shù)字助聽器芯片的研發(fā)并通過子公司南京天悅推進(jìn)其產(chǎn)業(yè)化。2020年虧損主要系數(shù)字助聽器芯片在研發(fā)階段，研發(fā)費(fèi)用和無形資產(chǎn)的攤銷費(fèi)用較高；2021年數(shù)字助聽器芯片處于市場推廣期，銷售費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用相應(yīng)增加，雖然營業(yè)收入比前兩年增加，但其他收益相關(guān)的政府補(bǔ)助金額有較大減少，造成同期利潤大幅下滑；2022年受國內(nèi)外市場環(huán)境影響，天一集成的密碼芯片和南京天悅的助聽器芯片累計銷售量雖較2021年有所上升，與公司前期的銷售預(yù)期尚存在一定差距，且南京天悅HA350E芯片保持較高的研發(fā)投入，故2022年仍虧損。

　?。?）持續(xù)經(jīng)營能力：

　　天一集成及其子公司2020年研發(fā)的130納米的數(shù)字助聽器芯片形成3款產(chǎn)品并成功上市，并在2021年實(shí)現(xiàn)銷售收入564萬元。天一集成及其子公司與國內(nèi)多家公司簽訂了供貨合同或框架協(xié)議，2022年雖因市場影響，其銷售工作進(jìn)展受到了一定的影響，但仍實(shí)現(xiàn)銷售收入709.31萬元，比上年增加。2022年天一集成及其子公司在前期的研發(fā)基礎(chǔ)上更新芯片性能及縮小芯片的面積，目前已將之前的芯片升級到55nm級的工藝。產(chǎn)品已經(jīng)上線。相信在2023年芯片銷售能夠增長，芯片成本下降。公司在維護(hù)老客戶的同時，繼續(xù)開發(fā)新的客戶。將進(jìn)一步提高其助聽器芯片的市場競爭力。天一集成及其子公司整體經(jīng)營情況穩(wěn)中有升，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。?）分地區(qū)列示2021年至2022年光伏電站的毛利率水平，說明電費(fèi)收入及毛利率增長的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在差異及其原因。

　　光伏電站分地區(qū)毛利率列示如下：

　　單位：萬元

　　■

　　1、光伏電站本期電費(fèi)收入及毛利率增長的原因及合理性

　　公司現(xiàn)有電站主要分布在美國、意大利、保加利亞、羅馬尼亞以及國內(nèi)新疆、江蘇等境內(nèi)外多個國家和地區(qū)。目前，公司電站運(yùn)營收入以上網(wǎng)電費(fèi)收入、政府補(bǔ)貼以及能源卡收入為主。本期電費(fèi)收入及毛利率增長主要系國外地區(qū)電費(fèi)增長所致。

　?。?）美國19MW電站項(xiàng)目本期發(fā)電量較上年增加15.85%，電費(fèi)單價較上年也有所增加，根據(jù)美國能源信息署EIA數(shù)據(jù)，2022年美國住宅、商業(yè)、工業(yè)、交通等電價均有不同程度的提高，其中住宅電價最高達(dá)到每千瓦時15.12美分，較2021年的13.66美分漲幅超10%。因此毛利率上升。

　　（2）2022 年度，俄烏沖突及歐洲能源危機(jī)導(dǎo)致傳統(tǒng)化石能源價格持續(xù)上漲，加速可再生能源需求增長，推動了光伏在歐洲的發(fā)展，對公司在歐洲投資電站的項(xiàng)目產(chǎn)生了一定的積極影響。本年度意大利電站發(fā)電量及收入較去年呈增長趨勢，因此毛利率上升。

　?。?）羅馬尼亞12.5MW項(xiàng)目電站收入仍由上網(wǎng)電費(fèi)及能源卡收入構(gòu)成。本年受歐洲能源危機(jī)影響，全年電力價格比上年度上漲了 50%，發(fā)電收入同比增長22.79%。目前電站運(yùn)行正常，發(fā)電產(chǎn)出穩(wěn)定，公司光伏電站總體收入和毛利均增長。

　　綜上，公司本期電費(fèi)收入及毛利率增長具有合理性。

　　2、光伏電站毛利波動與同行業(yè)可比公司對比分析

　　光伏電站業(yè)務(wù)板塊同行業(yè)數(shù)據(jù)列示

　　單位：萬元

　　■

　　注：數(shù)據(jù)來源于可比公司2022年年度報告。

　　可比公司電站業(yè)務(wù)平均收入同比增加8.28%，毛利增加4.62個百分點(diǎn)，主要系本年度大部分公司加速光伏電站市場開拓，在多個經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)新建電站，并網(wǎng)規(guī)模增加，電力銷量也相應(yīng)增加，因此銷售收入得以快速增長。同時，由于電站規(guī)模增加，電站折舊、人工以及運(yùn)維成本也相應(yīng)增加，因此毛利率并未顯著上升。

　　本公司毛利率增長幅度高于上述可比公司，主要系公司現(xiàn)有光伏電站大都已經(jīng)建成并網(wǎng)多年，且超過80%的電站業(yè)務(wù)收入均來自于國外地區(qū)，本期受歐洲能源危機(jī)的影響，國外地區(qū)電費(fèi)單價普遍上漲所致。由上表可知，本公司電站業(yè)務(wù)毛利水平符合行業(yè)水平。

　　綜上，本公司與同行業(yè)上市公司相同或相似業(yè)務(wù)毛利率相比不存在較大差異。

　?。?）文創(chuàng)酒及定制酒業(yè)務(wù)的經(jīng)營及盈利模式、收入及毛利率水平、購銷信用政策及結(jié)算情況，說明報告期新增與主業(yè)無關(guān)聯(lián)且以預(yù)付模式開展的酒類業(yè)務(wù)的原因及商業(yè)合理性。

　　文創(chuàng)酒及定制酒業(yè)務(wù)系公司子公司南通天辰文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“天辰文化”）通過下屬新設(shè)南通綜藝文創(chuàng)有限公司（以下簡稱“綜藝文創(chuàng)”）開展的業(yè)務(wù)。

　　綜藝文創(chuàng)的經(jīng)營模式主要是通過綜藝文創(chuàng)與知名酒企合作，酒企負(fù)責(zé)文創(chuàng)產(chǎn)品的輸出（授權(quán)品牌使用、提供酒體、成品酒生產(chǎn)等），綜藝文創(chuàng)負(fù)責(zé)產(chǎn)品開發(fā)和總運(yùn)營。2022年度，綜藝文創(chuàng)與知名酒企今世緣酒業(yè)達(dá)成合作，聯(lián)合打造具有文化屬性的國緣白酒產(chǎn)品。

　　綜藝文創(chuàng)的文創(chuàng)酒業(yè)務(wù)的盈利模式，主要包括文創(chuàng)產(chǎn)品的的價差收益及酒企的銷售返利等；定制酒業(yè)務(wù)的盈利模式，主要為消費(fèi)者提供個性化定制產(chǎn)品和服務(wù)增值盈利，以及為經(jīng)銷商定制其自有品牌產(chǎn)品而獲得產(chǎn)品和服務(wù)的盈利。

　　綜藝文創(chuàng)2022年度暫未形成規(guī)模收入。

　　在白酒行業(yè)，先款后貨是較為常見的模式。經(jīng)銷商先下訂單并打款到酒企，酒企根據(jù)經(jīng)銷商打款的先后順序，組織安排生產(chǎn)和發(fā)貨。綜藝文創(chuàng)2022年度與江蘇今世緣酒業(yè)銷售有限公司首次合作，預(yù)付貨款507.60萬元，用于采購今世緣的白酒產(chǎn)品。此次合作采用預(yù)付貨款模式，具有商業(yè)合理性。截至2023年一季度末，綜藝文創(chuàng)已收到前述預(yù)付采購的全部貨物。在完成現(xiàn)有訂單及產(chǎn)品的銷售后，天辰文化及下屬子公司后續(xù)將不再開展上述業(yè)務(wù)。

　　4、年報披露，報告期末公司應(yīng)收賬款賬面余額 1.76 億元，其中賬齡 1 年以上的為 0.84 億元；公司對賬齡 1-2 年、2-3 年、3 年以上的應(yīng)收賬款分別按 10%、30%、100%計提壞賬準(zhǔn)備，累計計提 0.29億元，報告期未新增計提壞賬準(zhǔn)備。請公司補(bǔ)充披露：（1）報告期末賬齡 1 年以上應(yīng)收賬款的前十大欠款方名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售內(nèi)容及金額、信用政策及結(jié)算進(jìn)展，并結(jié)合主要欠款方的經(jīng)營及資信情況，說明相關(guān)款項(xiàng)是否存在難以回收的風(fēng)險；（2）結(jié)合款項(xiàng)逾期情況及歷史回款進(jìn)展，說明賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提是否充分。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　（1）報告期末賬齡 1 年以上應(yīng)收賬款的前十大欠款方名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售內(nèi)容及金額、信用政策及結(jié)算進(jìn)展，并結(jié)合主要欠款方的經(jīng)營及資信情況，說明相關(guān)款項(xiàng)是否存在難以回收的風(fēng)險。

　　報告期末賬齡 1 年以上應(yīng)收賬款的前十大欠款方名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售內(nèi)容及金額、信用政策及結(jié)算進(jìn)展明細(xì)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　報告期末，賬齡 1 年以上總應(yīng)收賬款余額8,362.75萬元，其中前十大欠款方合計余額為6,517.69萬元，占比77.94%。

　　光伏電站業(yè)務(wù)分部賬齡為1年以上的應(yīng)收賬款主要系子公司克州新能源和寶應(yīng)新能源應(yīng)收電力系統(tǒng)中央企業(yè)的下屬公司國網(wǎng)電力公司分公司的電費(fèi)補(bǔ)貼款；制造業(yè)務(wù)分部賬齡為1年以上的應(yīng)收賬款欠款方為子公司毅能達(dá)的客戶，除易聯(lián)眾信息技術(shù)股份有限公司和深圳市澄天偉業(yè)科技有限公司外，其余系政府部門或機(jī)構(gòu)。考慮欠款方經(jīng)營及資信情況，相關(guān)款項(xiàng)難以回收的風(fēng)險較低。

　　毅能達(dá)銷售給易聯(lián)眾信息技術(shù)股份有限公司的產(chǎn)品主要為面料、雙界面中料，由于雙方長期合作，公司給予合同外較長時間賬齡，長賬齡應(yīng)收賬款期后已全部收回。

　　毅能達(dá)銷售給深圳市澄天偉業(yè)科技股份有限公司產(chǎn)品主要為普通卡，應(yīng)收賬款余額為268.94萬元，賬齡為3年以上，系以前年度貨款，預(yù)計無法收回，已全額計提壞賬。

　?。?）結(jié)合款項(xiàng)逾期情況及歷史回款進(jìn)展，說明賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提是否充分。

　　1、各業(yè)務(wù)板塊1-3年應(yīng)收賬款余額如下：

　　單位：萬元

　　■

　　由上表可知，公司應(yīng)收賬款余額及賬齡為1-3年應(yīng)收賬款余額主要集中在制造業(yè)務(wù)分部和光伏電站業(yè)務(wù)分部。

　　2、制造業(yè)務(wù)分部應(yīng)收賬款壞賬分析：

　　賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)均為逾期款項(xiàng)。

　　結(jié)合制造業(yè)務(wù)分部重要公司的賬齡劃分計算遷徙率以確認(rèn)歷史違約損失率，并考慮前瞻性調(diào)整，確定預(yù)期損失率：

　　■

　　注：預(yù)期信用損失率=歷史損失率*（1+前瞻性調(diào)整損失率）

　　結(jié)合公司歷史回款情況，根據(jù)2019年至2021年應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)移到下一年的比例計算出平均遷徙率，各賬齡段平均遷徙率的乘積即為歷史損失率。出于謹(jǐn)慎性的考慮，公司將前瞻性調(diào)整損失率設(shè)定為10.00%，根據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)確定新金融工具準(zhǔn)則下壞賬計提比例。

　　根據(jù)上表可以看出，公司按賬齡壞賬計提比例高于運(yùn)用遷徙率法計算確定的預(yù)期信用損失率，故采用賬齡計提比例作為預(yù)期信用損失率計提壞賬。綜上，制造業(yè)務(wù)分部賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提充分。

　　3、光伏電站業(yè)務(wù)分部的應(yīng)收賬款余額賬齡明細(xì)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　光伏電站業(yè)務(wù)分部賬齡為1-3年的應(yīng)收賬款主要系境內(nèi)電站新疆克州新能源和寶應(yīng)新能源的補(bǔ)貼款，預(yù)計不能收回的風(fēng)險極低，本期收回2018年6月-2019年12月的補(bǔ)貼電費(fèi)款2,830.01萬元；除克州補(bǔ)貼款收款受國家財政政策影響，新疆地區(qū)的光伏補(bǔ)貼結(jié)算電費(fèi)發(fā)放速度整體滯后外，其余應(yīng)收款項(xiàng)回款天數(shù)基本為60至90天。綜上，光伏電站賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提充分。

　　年審會計師回復(fù)：

　　（一）核查程序

　　針對應(yīng)收賬款，我們實(shí)施的審計程序包括但不限于：

　　1、獲取期末應(yīng)收賬款明細(xì)表，了解應(yīng)收賬款的交易背景、業(yè)務(wù)模式、履約進(jìn)度等情況，對于賬齡較長的應(yīng)收賬款進(jìn)一步查明其情況；

　　2、詢問公司的銷售政策、信用政策及結(jié)算方式，并選取部分樣本檢查銷售合同相關(guān)條款；

　　3、對于期末余額較大或發(fā)生額較大的應(yīng)收賬款實(shí)施函證程序，驗(yàn)證其真實(shí)性；

　　4、結(jié)合應(yīng)收賬款函證程序，對主要客戶的款項(xiàng)收取情況及期后回款情況進(jìn)行檢查；

　　5、復(fù)核應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　我們已閱讀公司上述說明，我們認(rèn)為上述公司說明與我們對綜藝股份 2022 年度財務(wù)報表執(zhí)行審計工作過程中了解到的情況沒有重大不一致。

　　1、基于實(shí)施的審計程序，我們認(rèn)為，報告期末賬齡 1 年以上應(yīng)收賬款的前十大欠款方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，結(jié)合主要欠款方的經(jīng)營及資信情況，除深圳市澄天偉業(yè)科技股份有限公司預(yù)計無法收回并全額計提壞賬外，其余款項(xiàng)存在難以回收的風(fēng)險較低。

　　2、基于實(shí)施的審計程序，我們認(rèn)為，公司賬齡 1-3年內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提充分。

　　5、年報及前期公告披露，2020 年至 2022 年，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中，“收到往來款、代墊款”發(fā)生額分別為 2.54億元、1.24 億元、0.91 億元；同期支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中，“企業(yè)間往來”發(fā)生額分別為 1.15 億元、1.47 億元、0.87 億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）2020 年至 2022 年“收到往來款、代墊款”、“企業(yè)間往來”的明細(xì)構(gòu)成，包括但不限于往來方名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)背景及商業(yè)合理性、往來金額及其會計核算科目；（2）說明上述款項(xiàng)年度間變動較大的原因，相關(guān)款項(xiàng)是否存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。請年審會計師、獨(dú)立董事發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　?。?）2020 年至 2022 年“收到往來款、代墊款”、“企業(yè)間往來”的明細(xì)構(gòu)成，包括但不限于往來方名稱及關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)背景及商業(yè)合理性、往來金額及其會計核算科目。

　　2020年收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“收到往來款、代墊款”明細(xì)構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：公司在周轉(zhuǎn)銀行貸款時，存在將銀行貸款資金以貨款的形式受托支付，與正常的母子公司間資金往來不同，性質(zhì)特殊，故未予抵消。

　　2020年支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“企業(yè)間往來”明細(xì)構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　2021年收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“收到往來款、代墊款”明細(xì)構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　2021年支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“企業(yè)間往來”明細(xì)構(gòu)成如下：單位：萬元

　　■

　　2022年收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“收到往來款、代墊款”明細(xì)構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　2022年支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金“企業(yè)間往來”明細(xì)構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　?。?）說明上述款項(xiàng)年度間變動較大的原因，相關(guān)款項(xiàng)是否存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　上述款項(xiàng)年度間變化情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　如上表所示，收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-收到往來款、代墊款，2021年較2020年有明顯下滑，主要系2020年收到科技控股還款7,458.18萬元，及子公司江蘇高投收到其他企業(yè)間往來款合計金額3,327.89萬元，以上業(yè)務(wù)具有偶發(fā)性。近幾年，江蘇高投的投資重點(diǎn)開始轉(zhuǎn)向醫(yī)療大健康領(lǐng)域，并逐步清理非該領(lǐng)域投資標(biāo)的，對投資到期的以及未達(dá)預(yù)期項(xiàng)目重點(diǎn)清退。主要的退出項(xiàng)目回款發(fā)生在2020年。支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-企業(yè)間往來，2022年較2021年有明顯下滑，主要系2021年子公司江蘇高投支付企業(yè)間有償資金往來款，該筆往來款項(xiàng)具有偶發(fā)性。上述款項(xiàng)不存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　年審會計師回復(fù)：

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　　1、獲取公司其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款明細(xì)表；

　　2、了解大額業(yè)務(wù)發(fā)生的背景及商業(yè)理由，獲取相應(yīng)的銀行回單；

　　3、查詢上述大額交易對手方工商信息，查驗(yàn)其與綜藝股份是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　基于實(shí)施的審計程序，我們認(rèn)為，2020年至2022年，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-收到往來款、代墊款，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-企業(yè)間往來中，相關(guān)款項(xiàng)不存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：2020年至2022年，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-收到往來款、代墊款，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-企業(yè)間往來中，相關(guān)款項(xiàng)不存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　　特此公告。

　　江蘇綜藝股份有限公司

　　二零二三年五月三十一日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：