本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司本次合計回購注銷限制性股票890.4376萬股，占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.93%，回購價格為12.215元/股，涉及激勵對象1,092人。

　　2、公司已于2023年6月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。

　　3、上述股份注銷完成后，公司總股本由952,603,538股變更為943,699,162股。

　　啟明星辰信息技術集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2023年4月18日、2023年5月16日召開的第五屆董事會第十一次會議及2022年度股東大會審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司本次合計回購注銷限制性股票890.4376萬股，占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.93%。本次回購注銷手續(xù)已于2023年6月9日辦結?，F(xiàn)就有關事項公告如下：

　　一、本激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　?。ㄒ唬?022年3月1日，公司召開第四屆董事會第二十七次（臨時）會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ǘ?022年3月1日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

　?。ㄈ?022年3月2日至2022年3月11日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2022年3月17日，公司披露了《啟明星辰信息技術集團股份有限公司監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單審核及公示情況說明》。

　?。ㄋ模?022年3月22日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《啟明星辰信息技術集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　?。ㄎ澹?022年4月14日，公司召開第四屆董事會第二十九次（臨時）會議、第四屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核查并發(fā)表了核查意見。

　?。?022年8月15日，公司召開第五屆董事會第四次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格的議案》《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄆ撸?022年8月16日至2022年8月25日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2022年8月26日，公司披露了《啟明星辰信息技術集團股份有限公司監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單審核及公示情況說明》。

　?。ò耍?023年4月18日，公司召開第五屆董事會第十一次會議及第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ň牛?023年4月25日，公司召開第五屆董事會第十二次會議及第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》及《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄊ?023年5月16日，公司召開2022年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　二、回購注銷原因、數(shù)量、回購價格、資金來源及資金總額

　?。ㄒ唬┗刭徸N原因及數(shù)量

　　1、激勵對象離職

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“2022年股權激勵計劃”）的規(guī)定，激勵對象離職，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

　　鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有46名激勵對象已離職，其已獲授但尚未解除限售的81.66萬股限制性股票應由公司回購注銷；預留授予的激勵對象中有16名激勵對象已離職，其已獲授但尚未解除限售的15萬股限制性股票應由公司回購注銷。

　　2、公司層面業(yè)績考核不達標

　　根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃關于本次激勵計劃的解除限售考核年度各年度業(yè)績考核目標的規(guī)定，“首次授予限制性股票第一個解除限售期以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于20%或以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于25%”，“預留授予限制性股票第一個解除限售期以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于20%或以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于25%”。公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年擬解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　根據(jù)公司《2022年度報告》，2022年度公司層面業(yè)績未達到2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票及預留授予限制性股票第一個解除限售期的業(yè)績考核目標，經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議，公司應回購注銷首次授予927名激勵對象對應考核當年已授予但尚未解除限售的限制性股票合計639.4312萬股，以及回購注銷預留授予186名激勵對象對應考核當年已授予但尚未解除限售的限制性股票合計154.3464萬股。

　?。ǘ┗刭徸N總數(shù)量及回購價格

　　綜合前述公司和激勵對象原因，公司需回購注銷2022年股權激勵計劃首次授予及預留授予限制性股票共計890.4376萬股。

　　根據(jù)公司2022年股權激勵計劃的規(guī)定，公司回購價格為授予價格。鑒于激勵對象首次獲授的限制性股票完成股份登記后，公司實施了2021年年度權益分派，經(jīng)公司于2022年8月15日召開的第五屆董事會第四次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議審議，2022年股權激勵計劃首次及預留尚未解除限售的限制性股票的回購價格調整為12.215元/股。

　?。ㄈ┗刭徺Y金來源及資金總額

　　公司就本次限制性股票回購注銷事項支付的回購價款全部為公司自有資金，回購資金總額為108,766,952.84元。

　　三、本次回購注銷后股本結構變動情況

　　■

　　四、本次回購注銷部分限制性股票的驗資情況及完成情況

　　信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了《驗資報告》（XYZH/2023GZAA7B0182）。經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的回購注銷手續(xù)已于2023年6月9日辦理完成。

　　五、其他事項

　　本次回購注銷部分限制性股票事項符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程及公司2022年股權激勵計劃的相關規(guī)定。公司控股股東、實際控制人王佳女士及其一致行動人嚴立先生持有公司的股份數(shù)量不變，但嚴立先生持股比例被動增加至5%以上，持股比例從4.98%增加至5.02%，二人合計持有公司股份的持股比例從27.89%增加至28.15%，公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變動，也不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　　本次回購注銷完成后，公司將根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，完成減少注冊資本、修改公司章程、辦理工商變更登記及備案等相關手續(xù)，并在相關程序履行完畢后及時披露。

　　特此公告。

　　啟明星辰信息技術集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月13日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：