■名家思維

　　■曹中銘

　　近些年來，上市公司變更募資投向的問題已成為市場上一道“刺眼”的風景。募資主要是投向募集項目的，如果改變投向，對相關項目的影響也將是不言而喻的?；诖?，個人以為，對于上市公司隨意變更募資投向的行為要堅決說“不”。

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來截至11月26日，滬深兩市共有2215個募投項目發(fā)生變更。從變更類型看，有1721個項目變更的是募集金額和實施進度、實施方式、實施主體等；426個項目變更的是募資投向；另有45個項目被取消；其余項目被變更的類型則為“其他”。從數(shù)量上看，募投項目發(fā)生變更的并不少。

　　客觀上講，募投項目的變更，或多或少都會產生一定的負面影響。比如，相關項目募集資金金額發(fā)生變更，特別是在減少資金投入的情形下，募投項目有可能無法產生預期收益；再如，實施進度出現(xiàn)變更，特別是在實施進度延長的背景下，不僅募集資金的使用效率會打折，對上市公司的業(yè)績也有可能產生影響。

　　至于說募資投向，以及募投項目被取消，則更不用說了。無論是募資投向還是項目被取消，至少都說明相關項目已不再投入資金，曾經規(guī)劃中的“美好愿景”，當然也不可能實現(xiàn)了。

　　上市公司募集資金投向相關項目，或為了擴大生產規(guī)模，或為了做大做強，而最終的目的都是為了提升業(yè)績。而募投項目遭遇變更，所產生的影響也就不可避免了。

　　上市公司變更募投項目，背后的原因各不相同。此前，一家企業(yè)上市，需要歷經輔導、遞交IPO材料、受理、預披露、反饋會、見面會、預先披露更新等一系列階段，等到最終獲得證監(jiān)會的批文，時間跨度或有兩三年之久，甚至需要更長的時間。而此時，當初欲投入的相關項目，其市場環(huán)境等可能早已發(fā)生了巨大變化，此時，再將巨資投入到募投項目，或并非明智之舉。因此，變更募資投向，也是不得已的選擇。

　　但需要注意的是，某些上市公司變更募資投向，或與此并沒有關系。比如根據(jù)規(guī)定，滬深IPO公司，其新股發(fā)行數(shù)量需要滿足一定的要求。比如總股本在4億股以下的，新股發(fā)行數(shù)量須占發(fā)行后總股本的25%。某些發(fā)行人由于無法達到這一要求，那么就有可能“杜撰”一個募投項目出來，等到上市后，再通過變更募資投向(永久補充流動資金)的方式“洗白”。但這樣的企業(yè)上市，顯然也有“造假”上市的嫌疑。

　　如果說核準制時代，新股發(fā)行從遞交IPO材料到最終發(fā)行，時間跨度有時較長，進而會影響到募投項目實施的話，那么，在注冊制時代，這樣的情況其實已不可能發(fā)生。但如果仍然出現(xiàn)眾多公司變更募投項目，特別是變更募資投向的情形，顯然是值得商榷的。

　　從本質上講，由于新股發(fā)行需要滿足股本方面的要求，即使是在注冊制時代，發(fā)行人“杜撰”募投項目的現(xiàn)象同樣有可能出現(xiàn)。這就要求對募資的監(jiān)管進一步強化。

　　一方面，對募投項目進行持續(xù)跟蹤，對于達不到招股書預期的，需要上市公司說明具體原因。個人建議，如果募投項目實現(xiàn)的凈利潤不達預期的，前三年由大股東或實控人進行足額補償，以防止發(fā)行人在招股書中大肆鼓吹募投項目前景的現(xiàn)象。而且，為了防范發(fā)行人上市圈錢的行為，對其今后的再融資也可實行一定的限制。

　　另一方面，規(guī)范募資的使用，既須嚴厲禁止上市公司隨意變更募投項目的行為，也有必要責令上市公司將那些不投入相關項目的資金回購自家股份，并予以注銷，而不是由上市公司隨意將募投項目“玩消失”。