1月3日，中國證監(jiān)會就修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》向社會公開征求意見，擬授權證券交易所制定分類配售的具體要求。

　　2024年6月，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化科創(chuàng)板改革 服務科技創(chuàng)新和新質生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（下稱《八條措施》），其中提出要開展深化發(fā)行承銷制度試點，在科創(chuàng)板試點對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構，相應提高其配售比例。

　　證監(jiān)會表示，為貫徹落實《八條措施》，擬對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》進行修改，授權證券交易所制定分類配售的具體要求，將第十二條第三款修改為：“對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低于其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關規(guī)定?！?/p>

　　同時，根據(jù)公司法、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等修訂情況，證監(jiān)會對涉及條款進行了修改。

　　根據(jù)修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，發(fā)行人和承銷商及相關人員不得有以下九類行為：泄露詢價和定價信息；勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購證券；以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償，損害公司利益；以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益；以任何方式操縱發(fā)行定價。

　　修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》明確，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東會表決或者雖經(jīng)股東會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

　　此外，根據(jù)修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，上市公司向特定對象發(fā)行證券的，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償，損害公司利益。

　　下一步，證監(jiān)會將指導上海證券交易所同步完善相關業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管制度，持續(xù)優(yōu)化發(fā)行承銷機制。證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步完善后發(fā)布實施。

　　新聞多一點

　　上交所重要發(fā)布

　　1月3日晚間，上交所發(fā)布通知，就《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《首發(fā)承銷細則》）公開征求意見。此次規(guī)則修訂主要調整了未盈利企業(yè)新股發(fā)行配售機制，意味著《八條措施》關于開展深化發(fā)行承銷制度試點的又一措施落地。

　　《首發(fā)承銷細則》修訂要點

　　2024年6月19日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于深化科創(chuàng)板改革 服務科技創(chuàng)新和新質生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，提出在科創(chuàng)板試點對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構，相應提高其配售比例。

　　據(jù)記者了解，本次《首發(fā)承銷細則》修訂，主要明確了科創(chuàng)板未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，允許主承銷商對網(wǎng)下發(fā)行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，同時規(guī)則按照不同發(fā)行規(guī)模明確了網(wǎng)下限售的最低比例。在報價方面，允許公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他類別投資者按照最低限售檔位自主申購。在信息披露方面，配套要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)。在配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應當不低于其他投資者。此外，規(guī)則還根據(jù)新公司法進行了適應性修改。

　　優(yōu)化IPO配售機制培育“耐心資本”

　　專家人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局；通過提高自愿長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

　　據(jù)了解，此次機制優(yōu)化以科創(chuàng)板未盈利企業(yè)為試點，一方面是考慮到未盈利企業(yè)具有風險相對更高、估值難度更大的特點，更需發(fā)揮專業(yè)機構投資者的“定價錨”作用；另一方面，科創(chuàng)板設置了50萬投資者門檻，改革外溢風險相對較小。從未盈利企業(yè)起步，先行試點對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構提高配售比例，“以點帶面”完善新股發(fā)行配售機制，預期將帶來三方面的積極作用。

　　一是進一步激發(fā)機構投資者的研究定價能力，鼓勵更多“看得準、拿得住”的專業(yè)機構在新股發(fā)行定價中發(fā)揮更大作用，成為科創(chuàng)板的耐心資本、長期資本。

　　二是通過引入約定限售方式引導投資者基于新股中長期價值報價，減少新股上市初期非理性炒作對于IPO定價機制的干擾，促進新股合理定價。

　　三是帶動提升券商承銷定價能力，此次機制優(yōu)化調整后，網(wǎng)下限售和配售安排更為靈活，將對承銷商定價與銷售能力提出更高要求。有利于推動行業(yè)加強專業(yè)能力建設，培育一流投資銀行，更好服務于科技自立自強和經(jīng)濟高質量發(fā)展。

　　《八條措施》發(fā)行承銷改革有序落地

　　《八條措施》發(fā)布以來，一系列發(fā)行承銷改革逐步落地。

　　2024年6月19日，上交所發(fā)布答記者問，明確在科創(chuàng)板試點統(tǒng)一執(zhí)行3%的最高報價剔除比例，截至目前已有龍圖光罩等10單適用。從數(shù)據(jù)看，未出現(xiàn)“抱團壓價”現(xiàn)象，整體報價審慎合理。

　　2024年8月，上交所聯(lián)合中國結算修訂發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》，完善新股市值配售安排?？苿?chuàng)板新股網(wǎng)下認購增加持有600萬元市值要求，截至目前已有7單適用。股票發(fā)行總體平穩(wěn)，投資者網(wǎng)下獲配比例明顯增長。

　　2024年11月，中國證券業(yè)協(xié)會修改發(fā)布首發(fā)網(wǎng)下投資者管理規(guī)則及指引，設置資格限制措施，研究制定“白名單”制度并在業(yè)內征求意見，旨在更好發(fā)揮專業(yè)機構投資者的示范帶動作用。

　　此次上交所修訂《首發(fā)承銷細則》，優(yōu)化未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排，是資本市場全面深化改革、推動股票發(fā)行注冊制走深走實的一項重要舉措。

　　市場人士普遍認為，《八條措施》深化發(fā)行承銷制度試點的逐步落地，將進一步發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗田”作用，督促市場主體歸位盡責，促進形成新股發(fā)行市場良好生態(tài)。