2025年12月16日，長信科技（300088）發(fā)布公告稱，公司擬取消監(jiān)事會，將原監(jiān)事會職權(quán)交由董事會下設(shè)的審計(jì)委員會行使，并同步修訂多項(xiàng)治理制度。此舉旨在積極響應(yīng)于2024年7月1日起施行的新《公司法》要求，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

　　今年以來，已有多家上市公司陸續(xù)披露類似公告，公司治理變革正在深入推進(jìn)。

　　本次上市公司治理結(jié)構(gòu)大規(guī)模調(diào)整的直接法律依據(jù)是新《公司法》。該法第六十九條明確規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事?！边@為上市公司以審計(jì)委員會替代監(jiān)事會提供了明確的法律依據(jù)。

　　值得注意的是，對于上市金融機(jī)構(gòu)，國家金融監(jiān)督管理總局于2024年12月發(fā)布的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》進(jìn)一步明確了其選擇權(quán)，指出“金融機(jī)構(gòu)可以結(jié)合自身實(shí)際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責(zé)或者由審計(jì)委員會履行監(jiān)事會職責(zé)”。

　　為確保改革平穩(wěn)過渡，證監(jiān)會于2024年12月發(fā)布了《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過渡期安排》。該文件明確規(guī)定，所有上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，完成在公司章程中規(guī)定設(shè)立董事會審計(jì)委員會并賦予其監(jiān)事會職權(quán)的修改工作，同時(shí)取消監(jiān)事會或監(jiān)事設(shè)置。在調(diào)整完成前，原監(jiān)事會仍需繼續(xù)履職。

　　根據(jù)新《公司法》，股份有限公司召開臨時(shí)股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。臨近年末，為在監(jiān)管期限內(nèi)完成章程修訂，多家上市公司密集發(fā)出通知。目前，安車檢測（300572）、荃銀高科（300087）、科大訊飛（002230）、三諾生物（300298）、聯(lián)創(chuàng)光電（600363）等公司已公告，將于2025年12月31日召開臨時(shí)股東大會，審議取消監(jiān)事會及修訂公司章程等核心議案，這標(biāo)志著改革已進(jìn)入落地執(zhí)行的關(guān)鍵階段。

　　“相關(guān)調(diào)整是在新《公司法》基礎(chǔ)上做出的制度化改進(jìn)。由審計(jì)委員會行使監(jiān)督職權(quán)，在一定程度上或?qū)?qiáng)化上市公司的內(nèi)部監(jiān)督效能。由于審計(jì)委員會成員主要為董事，特別是獨(dú)立董事，這有助于將監(jiān)督權(quán)力更深入地嵌入公司的決策層面，對于完善治理結(jié)構(gòu)具有實(shí)質(zhì)意義，長期看有利于保護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益?！鄙虾＞谜\律師事務(wù)所主任許峰律師16日在接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

　　同時(shí)，許峰指出，審計(jì)委員會的設(shè)立絕非簡單的機(jī)構(gòu)更名，而是需要通過清晰的職能界定、專業(yè)的成員配置以及優(yōu)化的運(yùn)作流程，實(shí)現(xiàn)對監(jiān)事會功能的實(shí)質(zhì)性替代與升級。市場普遍關(guān)注的是，審計(jì)委員會作為董事會的下屬專門委員會，其監(jiān)督的獨(dú)立性與有效性在很大程度上依賴于獨(dú)立董事能否真正獨(dú)立、專業(yè)地履職?！拔磥碇贫瘸掷m(xù)完善的方向，可能涉及如何進(jìn)一步保障獨(dú)立董事的提名獨(dú)立性、建立與其職責(zé)和風(fēng)險(xiǎn)相匹配的薪酬激勵(lì)機(jī)制，以及明確其權(quán)責(zé)邊界等問題。” 記者 劉揚(yáng)