資本市場重磅重組事件，新年首單換股吸并草案發(fā)布公告。1月30日，浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展（603213）股份有限公司發(fā)布公告，浙江滬杭甬（00576.HK）換股吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展（603213.SH）重組報告書（草案）重磅出爐。本次交易是浙江省屬國企史上首例“H吸A”跨市場整合，打破行業(yè)多年格局，是近年來境內(nèi)市場最大規(guī)?！癏吸A回A”交易，更將成為國企優(yōu)化資源配置的突破性實(shí)踐。

　　此次交易的吸并方浙江滬杭甬的財務(wù)顧問是中信證券和華泰聯(lián)合證券，被吸并方鎮(zhèn)洋發(fā)展的財務(wù)顧問是銀河證券和中泰證券（600918）。

　　根據(jù)公告，浙江滬杭甬?dāng)M以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展，即浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的鎮(zhèn)洋發(fā)展股票。

　　本次換股吸收合并完成后，鎮(zhèn)洋發(fā)展將終止上市并最終注銷法人資格。浙江滬杭甬作為存續(xù)公司，由其及/或其指定的下屬公司承繼或承接鎮(zhèn)洋發(fā)展的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，浙江滬杭甬為本次吸收合并發(fā)行的A股股票及原內(nèi)資股將申請在上交所主板上市流通。

　　本次換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日為鎮(zhèn)洋發(fā)展召開審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會決議公告日。滬杭甬A股發(fā)行價13.50元/股，鎮(zhèn)洋發(fā)展的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的均價11.23元/股為基準(zhǔn)，給予29.83%的溢價率，即14.58元/股，換股比例1：1.08，兼顧雙方股東權(quán)益。為充分保護(hù)中小投資者權(quán)益，方案設(shè)置了雙重保護(hù)機(jī)制：浙江滬杭甬異議股東可行使收購請求權(quán)，鎮(zhèn)洋發(fā)展異議股東則能以13.21元/股獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。同時，公司在未來三年股東回報規(guī)劃中提出，自本次交易完成年度起的未來三年（含交易完成當(dāng)年）內(nèi)，在符合法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則關(guān)于現(xiàn)金分紅相關(guān)規(guī)定的前提下以及無重大不利因素與不可抗力的情況下，公司每年現(xiàn)金分紅金額不低于每股人民幣0.41元（如發(fā)生派送股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，則上述現(xiàn)金分紅將作相應(yīng)除權(quán)調(diào)整，上述每股分紅金額占2024年公司每股基本收益的比例約為44.7%）。

　　建設(shè)交通強(qiáng)國是重大戰(zhàn)略決策，長三角是重要戰(zhàn)略地之一，浙江滬杭甬經(jīng)營的道路，連接長江三角洲的多個主要經(jīng)濟(jì)區(qū)。隨著長三角一體化發(fā)展深入推進(jìn)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)聯(lián)系與人員往來將更加密切，有利于推動浙江滬杭甬下屬高速車流量與通行費(fèi)收入的穩(wěn)步增長。浙江滬杭甬作為浙江省唯一上市的高速公路公司，將以長三角一體化建設(shè)和浙江省高質(zhì)量建設(shè)共同富裕示范區(qū)為契機(jī)，通過拓展智慧交通，推動服務(wù)升級等舉措，積極把握戰(zhàn)略實(shí)施所釋放的發(fā)展機(jī)遇，以此驅(qū)動公司盈利增長與長期價值提升。

　　浙江滬杭甬深耕交通基建領(lǐng)域，坐擁滬杭甬高速等核心路產(chǎn)，輻射長三角核心城市，形成穩(wěn)定現(xiàn)金流，同時控股浙商證券（601878）構(gòu)建“交通+證券”雛形。受港股流動性制約，公司亟需通過資本運(yùn)作激活活力、重塑估值。

　　此次重組將實(shí)現(xiàn)“1+1>2”協(xié)同效應(yīng)。鎮(zhèn)洋發(fā)展作為長三角氯堿化工（600618）骨干企業(yè)，具備氫氣副產(chǎn)能力，與滬杭甬交通能源生態(tài)高度契合。重組后，滬杭甬將形成“交通+證券+化工”多元布局，其高速現(xiàn)金流可為化工業(yè)務(wù)提供逆周期支撐，而鎮(zhèn)洋發(fā)展的氫氣資源將助力交能融合實(shí)踐。

　　從行業(yè)與資本層面看，此次交易具有里程碑意義。本次交易是2017年后高速公路企業(yè)再通過吸并實(shí)現(xiàn)A股上市，為國企提供了可復(fù)制的估值重塑路徑。完成后，滬杭甬將形成“A+H”雙平臺，結(jié)合現(xiàn)有REITs平臺構(gòu)建資本閉環(huán)，既借助A股激活估值、拓寬融資，也依托H股保持國際開放性，實(shí)現(xiàn)跨周期資源調(diào)配。（CIS）