換股合并是指公司吸收其他公司并交換各自股份的合并。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并的各方解散原有的公司，并且在合并的時(shí)候，各方的債權(quán)和債務(wù)都由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司繼承。并且在中國證券法有規(guī)定，其是通過要約收購或協(xié)議收購的方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷，屬于公司合并，被撤銷公司原有的股票，由收購人依法更換。

　　從合并雙方各自的角度來看,合并方換股合并的動(dòng)因如下:緩解融資壓力，化資本結(jié)構(gòu)和散合并風(fēng)險(xiǎn)。被合并方同意換股合并的動(dòng)因如下：享股東收益和收抵免利益。

　　換股合并出現(xiàn)的形式基本分成三方面：

　　上市公司換股合并非上市股份有限公司：以我國為例，由于歷史問題的遺留，我國的國有企業(yè)股份在改造后，出現(xiàn)了一批非上市股份有限公司，也由于民營企業(yè)或以自然人為主體建立的非上市股份公司的增加，我國的非上市股份有限公司非常多，其也存在流通市場，所以這些股份都在非法的交易場所進(jìn)行交易。在一九九八年，我國為了鼓勵(lì)上市公司與那些行業(yè)相同或者相近的，資產(chǎn)質(zhì)量好的，有發(fā)展前景的掛牌企業(yè)實(shí)施吸收合并。就比如在2004年【國旅聯(lián)合(600358)、股吧】（600358）換股合并衡陽市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司。

　　非上市公司換股合并上市公司：其事例只發(fā)生過一次，就是在2003年TCL吸收合并首次發(fā)行IPO?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/000100/" target="_blank" title="TCL集團(tuán)(000100)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >TCL集團(tuán)(000100)、股吧】用發(fā)行新股換取已經(jīng)上市的TCL通訊（00542）的流通股，兩者在合并之后，TCL集團(tuán)上市，其TCL通訊退市。

　　上市公司之間的換股合并：因?yàn)槲覈鴮?shí)行的是核準(zhǔn)制，所以對(duì)公司上市有著非常嚴(yán)格的要求。一次上市公司也就成為了一種稀缺資源。

　　當(dāng)A公司希望通過與B公司的合并而向一個(gè)新的行業(yè)多元化發(fā)展時(shí)，它可以通過收購股份從而獲得控制權(quán)來實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)。所以保留B公司的上市資格無疑是有利的。但隨著我國上市公司的成熟，做大做強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)整合成為一些上市公司的追求，于是通過收購產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對(duì)手、具有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)便成為首選的產(chǎn)業(yè)整合方式，而不管對(duì)方是非上市公司還是上市公司。目前發(fā)生的上市公司間換股合并案例便顯示出當(dāng)事方的這種價(jià)值取向。