奧瑞德光電股份有限公司

　　第九屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　奧瑞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二次會議于2019年9月23日通過現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知已于2019年9月17日以專人送達、電子郵件的形式向全體董事發(fā)出。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人，本次董事會由董事長楊鑫宏先生主持。會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議審議并通過以下議案：

　　一、關(guān)于變更公司第九屆董事會薪酬與考核委員會委員的議案

　　根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會同意陶宏先生為第九屆董事會薪酬與考核委員會委員，變更后公司本屆董事會薪酬與考核委員會委員為楊鑫宏先生、陶宏先生和邵明霞女士，其中楊鑫宏先生為董事會薪酬與考核委員會主任委員。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于子公司簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議的議案

　　公司全資子公司北海市碩華科技有限公司（以下簡稱“北海碩華”）擬與北海市龍浩光電科技有限公司（以下簡稱“龍浩光電”）簽署《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》，將其持有的龍浩光電應(yīng)收賬款7,400萬元對龍浩光電進行股權(quán)投資，協(xié)議實施后北海碩華將持有龍浩光電21.14%的股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于子公司簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議的公告》（    公告編號：臨2019-072）。

　　特此公告。

　　奧瑞德光電股份有限公司董事會

　　2019年9月24日

　　證券代碼：600666             證券簡稱：*ST瑞德          公告編號：臨2019-072

　　奧瑞德光電股份有限公司

　　關(guān)于子公司簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●協(xié)議標的公司：北海市龍浩光電科技有限公司（以下簡稱“龍浩光電”）

　　●方式及金額：奧瑞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）全資子公司北海市碩華科技有限公司（以下簡稱“北海碩華”）擬將其持有的龍浩光電部分債權(quán)（應(yīng)收賬款人民幣7,400萬元）對龍浩光電進行股權(quán)投資，協(xié)議實施后北海碩華將持有龍浩光電21.14%的股權(quán)。

　　●本次全資子公司北海碩華對龍浩光電的債轉(zhuǎn)股，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　一、債務(wù)重組情況概述

　　北海碩華及龍浩光電的股東雙方擬以北海碩華所持有的龍浩光電應(yīng)收賬款人民幣7,400萬元對龍浩光電進行股權(quán)投資，具體持股比例依據(jù)龍浩光電2019年5月31日全部股權(quán)評估價值的基礎(chǔ)上進行協(xié)商確定。

　　2019年9月23日公司召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于子公司簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議的議案》。表決結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　協(xié)議實施后，龍浩光電的注冊資本由人民幣1,111萬元增加至人民幣1,408.8768萬元，北海碩華將持有龍浩光電21.14%的股權(quán)。北海碩華對龍浩光電截止到2019年5月31日的剩余債權(quán)140,809.05元，北海碩華仍然擁有收回的權(quán)利。

　　二、債務(wù)重組標的基本情況

　　公司名稱：北海市龍浩光電科技有限公司

　　成立時間：2016年09月30日

　　注冊地址：廣西北海市北海工業(yè)園區(qū)高科路3號三諾智慧產(chǎn)業(yè)園C04幢

　　注冊資本：1,111萬元人民幣

　　法定代表人：郭權(quán)龍

　　經(jīng)營范圍：平板電腦、電腦、電視、車載顯示屏、手機、觸控一體機、電子白板、等離子顯示屏（PDP）及3D顯示的觸控玻璃蓋板和配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，電子工業(yè)用超薄玻璃深加工工藝技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用，自營和代理一般商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)的除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　龍浩光電股東出資金額及持股比例如下：

　　單位：人民幣元

　　龍浩光電最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣 萬元

　　注：上述數(shù)據(jù)經(jīng)贛州華昇會計師事務(wù)所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告（贛華專審（2019）審字015號）。此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法龍浩光電評估值為3,460.15萬元，評估增值568.92萬元，增值率19.68%。此次評估采用收益法，龍浩光電評估值為35,052.29萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值32,161.06萬元，增值率1,112.37%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度間接地評價資產(chǎn)的公平市場價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法運用在整體資產(chǎn)評估時不能合理體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性。收益法則是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)—資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，符合市場經(jīng)濟條件下的價值觀念，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)股東全部權(quán)益價值；同時，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是企業(yè)的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，而收益法評估的價值中體現(xiàn)了龍浩光電存在的無形資產(chǎn)價值，如商譽、管理能力、市場開拓能力等。因此，本次評估采用收益法的評估結(jié)果。

　　三、交易對方的基本情況

　　上述交易對方與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、債轉(zhuǎn)股協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議各方：

　　甲方（債權(quán)人）：北海市碩華科技有限公司

　　乙方1（債務(wù)人）：北海市龍浩光電科技有限公司

　　乙方2：田艷瓊，乙方3：任治國，乙方4：郭權(quán)龍，乙方5：馬德柱

　　2、截至2019年5月31日，甲方對乙方1的貨物應(yīng)收賬款總額為74,140,809.05元，擬以其中的7,400.00萬元進行債轉(zhuǎn)股，即待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為7,400.00萬元。

　　3、根據(jù)2019年7月15日國眾聯(lián)資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的【（2019）第2-0770號】評估報告，乙方1截至2019年5月31日時點的股權(quán)評估值為35,052.29萬元。雙方依據(jù)該評估值作為參考，進行本次債轉(zhuǎn)股。

　　4、本次債轉(zhuǎn)股完成后，乙方1的注冊資本及股權(quán)構(gòu)成為：

　　5、業(yè)績承諾：乙方1和乙方1原始股東承諾，本協(xié)議生效后，乙方12019年10月1日-2021年12月31日期間累計實現(xiàn)凈利潤（以經(jīng)會計師審計后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準）不低于9,708萬元。

　　6、業(yè)績補償和贖回

　　1）如果乙方1未能實現(xiàn)約定的業(yè)績承諾，甲方有權(quán)要求原始股東之任何一方向甲方或甲方指定的第三方無償轉(zhuǎn)讓原始股東所持有的乙方1之出資額。轉(zhuǎn)讓出資額計算公式如下：

　　無償轉(zhuǎn)讓的出資額=（1-乙方1 2019年10月1日-2021年12月31日期間累計實現(xiàn)凈利潤萬元（以經(jīng)會計師審計后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準）/9,708萬元）*1111萬元。（例如：乙方1業(yè)績承諾期間完成業(yè)績承諾90%，則需無償轉(zhuǎn)讓原始股東所持股權(quán)的10%。）

　　2）業(yè)績承諾期滿后，甲方委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對乙方1進行審計并出具專項審計報告。若根據(jù)專項審計報告，乙方1未完成業(yè)績承諾，原始股東應(yīng)在專項審計報告出具后三十日內(nèi)按照上述業(yè)績補償辦法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　3）本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)甲方書面同意，原始股東不得以任何方式減少或處分其持有的乙方1之股權(quán)，包括直接或間接進行出售、贈予、質(zhì)押、設(shè)定產(chǎn)權(quán)負擔或以其他方式加以處分。

　　4）若乙方違反其在本協(xié)議下的任何承諾或義務(wù)，包括但不限于不配合審計、拒絕股權(quán)調(diào)整，甲方有權(quán)選擇要求任一原始股東以“回購價格”回購甲方所持有的乙方1全部或部分股權(quán)?！盎刭弮r格”是認購價格即7400萬元自本協(xié)議簽署日起加上每年8%的復(fù)利加上甲方持有的股權(quán)對應(yīng)的乙方1累計未分配利潤或甲方持有的乙方1股權(quán)對應(yīng)的乙方1凈資產(chǎn)價值二者較高者。

　　7、協(xié)議的生效

　　本協(xié)議自各方簽字并經(jīng)各方有權(quán)機構(gòu)審議通過后生效。

　　五、債務(wù)重組對上市公司的影響

　　龍浩光電由于前期固定資產(chǎn)投資較大，產(chǎn)品市場開拓周期長，且處于高速發(fā)展期，其近年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入較少，融資能力有限，導(dǎo)致該公司未能及時支付北海碩華貨款。本次債轉(zhuǎn)股可妥善解決北海碩華與龍浩光電之間的債權(quán)債務(wù)問題，本次債轉(zhuǎn)股完成后，北海碩華將成為龍浩光電股東，持有龍浩光電21.14%的股權(quán)，上市公司業(yè)務(wù)范圍將向消費類電子視窗產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈末端延伸，促進公司與下游客戶的合作。

　　截至2019年8月31日，北海碩華對龍浩光電應(yīng)收賬款計提壞賬準備余額為33,651,082.05元，本次債轉(zhuǎn)股后可以沖回應(yīng)收賬款壞賬準備33,571,977.53元，具體金額還需以會計師年度審定金額為準。

　　六、風(fēng)險提示

　　本次交易中，收購的資產(chǎn)采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進行評估，以收益法評估結(jié)果為主要定價依據(jù)。標的資產(chǎn)的審計、評估以2019年5月31日為基準日；經(jīng)贛州華昇會計師事務(wù)所有限公司審計的截至2019年5月31日龍浩光電凈資產(chǎn)賬面價值為2,891.23萬元，根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的【（2019）第2-0770號】評估報告，本次收購龍浩光電100.00%股權(quán)評估值為35,052.29萬元，增值32,161.06萬元，增值率1,112.37%。本次交易收購的資產(chǎn)評估增值率較高。雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定對龍浩光電未來的產(chǎn)品價格、產(chǎn)銷量等進行了預(yù)測，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，導(dǎo)致標的資產(chǎn)出現(xiàn)減值的情形。

　　本次債轉(zhuǎn)股完成后，龍浩光電公司未來經(jīng)營業(yè)績情況受多種內(nèi)外部因素影響，尚存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　公司指定信息披露媒體和網(wǎng)站為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)信息以公司在上述指定媒體和網(wǎng)站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　奧瑞德光電股份有限公司董事會

　　2019年9月24日

　　證券代碼：600666          證券簡稱：*ST瑞德    公告編號：臨2019-073

　　奧瑞德光電股份有限公司

　　關(guān)于業(yè)績承諾補償相關(guān)進展的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)于重大資產(chǎn)重組所涉業(yè)績承諾情況

　　根據(jù)西南藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西南藥業(yè)”）與哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司（原哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)股份有限公司，以下簡稱“奧瑞德有限”）除哈爾濱工業(yè)大學(xué)實業(yè)開發(fā)總公司外所有股東（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）于2015年1月23日簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》相關(guān)條款的規(guī)定，重大資產(chǎn)重組的盈利預(yù)測補償期限為2015年、2016年及2017年。重組業(yè)績承諾方承諾，注入資產(chǎn)在補償期間實現(xiàn)的累計實際凈利潤數(shù)額（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司普通股股東合并凈利潤）不低于累計預(yù)測凈利潤數(shù)額，即2015年實現(xiàn)的實際凈利潤不低于27,879.59萬元；2015年與2016年實現(xiàn)的累計實際凈利潤數(shù)不低于69,229.58萬元；2015年、2016年與2017年實現(xiàn)的累計實際凈利潤數(shù)不低于121,554.46萬元。如果實際實現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則業(yè)績承諾方需按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定進行補償。

　　二、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

　?。ㄒ唬┳⑷胭Y產(chǎn)業(yè)績及業(yè)績補償

　　大華會計師事務(wù)所已對注入資產(chǎn)2015年度、2016年度、2017年度財務(wù)報表進行審計，并出具了標準無保留意見的報告號分別為大華審字[2016]002317號、大華審字[2017]001650號、大華審字[2018]006047號的審計報告，經(jīng)審計的2015年度、2016年度、2017年度注入資產(chǎn)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別為29,645.91萬元、43,845.57萬元、4,333.62萬元。

　　2019年4月26日，由于奧瑞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）存在業(yè)績追溯調(diào)整及資金占用認定情況，大華會計師事務(wù)所出具《奧瑞德會計差錯更正說明》（大華核字[2019]002816號），對公司2016年度及2017年度利潤進行追溯調(diào)整。根據(jù)大華會計師事務(wù)所于2019年8月26日出具的《哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》（以下簡稱“《注入資產(chǎn)減值測試審核報告》”）（大華核字[2019]004908號），追溯調(diào)整之后的注入資產(chǎn)2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別為34,153.77萬元、999.12萬元。

　　2015-2017年度注入資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與承諾利潤的差異情況如下：

　　單位：萬元

　　從上表可知，注入資產(chǎn)在業(yè)績補償期間（2015-2017年）實現(xiàn)的累計實際凈利潤數(shù)額（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司普通股股東合并凈利潤）合計為64,798.80萬元，對應(yīng)的累計預(yù)測凈利潤數(shù)額合計為121,554.46萬元，2015年度重組上市注入資產(chǎn)交易價格為376,633.81萬元，重組上市涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為7.41元/股，根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾方需以股份方式向上市公司進行業(yè)績補償，計算方式為：當年應(yīng)補償股份數(shù)=（截至當期期末累計預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷補償年度內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×（注入資產(chǎn)交易價格÷本次發(fā)行價格）－已補償股份數(shù)量；如上市公司在補償年度內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。

　　根據(jù)上述業(yè)績補償計算方式，且公司2016年度進行了資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增6股）的方案，計算確定業(yè)績承諾方因注入資產(chǎn)盈利預(yù)測業(yè)績未完成需進行業(yè)績補償賠償?shù)墓煞輸?shù)為37,971.64萬股。

　?。ǘ┳⑷胭Y產(chǎn)之資產(chǎn)減值及估值補償

　　上海眾華資產(chǎn)評估有限公司對截至2017年12月31日重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)奧瑞德有限100%股東權(quán)益價值進行了估值，并于2019年8月7日出具了《奧瑞德光電股份有限公司擬對重組注入資產(chǎn)進行減值測試涉及的哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值追溯性評估項目資產(chǎn)評估報告》（滬眾評報字［2019］第0372號），評估報告所載奧瑞德有限（注入資產(chǎn)）資產(chǎn)組在估值基準日的可收回價值為190,100.00萬元。

　　大華會計師事務(wù)所于2019年8月26日出具了《注入資產(chǎn)減值測試審核報告》（大華核字[2019]004908號），截至2017年12月31日，注入資產(chǎn)奧瑞德有限歸屬母公司股東權(quán)益價值為190,100.00萬元，對比2015年度重大資產(chǎn)重組時的交易價格376,633.81萬元，注入資產(chǎn)發(fā)生減值186,533.81萬元。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》有關(guān)資產(chǎn)減值補償?shù)募s定，若：期末減值額〉補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格，則業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司另行補償，應(yīng)另行補償?shù)墓煞輸?shù)量=（期末減值額－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格）÷本次發(fā)行價格；如上市公司在補償年度內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。

　　根據(jù)上述資產(chǎn)減值股份補償計算方式，且公司2016年度進行了資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增6股）的方案，業(yè)績承諾方需進行業(yè)績補償賠償?shù)墓煞輸?shù)為37,971.64萬股，由于期末減值額186,533.81萬元〉175,856.16萬元（=補償期限內(nèi)業(yè)績補償股份總數(shù)37,971.64萬股×股份發(fā)行價格7.41元每股/1.6），觸發(fā)業(yè)績承諾方對注入資產(chǎn)期末資產(chǎn)減值部分的股份補償，即業(yè)績承諾方需在承諾業(yè)績未實現(xiàn)導(dǎo)致履行37,971.64萬股份補償義務(wù)的基礎(chǔ)上，還需履行注入資產(chǎn)資產(chǎn)減值導(dǎo)致的2,305.57萬股份（=期末減值額186,533.81萬元/本次發(fā)行價格7.41元每股*1.6－補償期限內(nèi)業(yè)績補償股份總數(shù)37,971.64萬股）的補償義務(wù)。

　　綜上，注入資產(chǎn)業(yè)績承諾方需因承諾業(yè)績未實現(xiàn)導(dǎo)致履行37,971.64萬股的業(yè)績補償，因注入資產(chǎn)期末減值導(dǎo)致履行2,305.57萬股的估值補償，合計應(yīng)賠償股份為40,277.21萬股。

　　三、股份賠償義務(wù)

　?。ㄒ唬┕煞葙r償

　　1、賠償通知

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，注入資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)專項審核報告出具后的30日內(nèi)，由上市公司確認并通知業(yè)績承諾方需要盈利補償?shù)慕痤~，業(yè)績承諾方應(yīng)在接到上市公司通知后30日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。

　　在注入資產(chǎn)補償期限屆滿的最后一年，專項審核報告及資產(chǎn)減值測試報告均正式出具后30日內(nèi)，上市公司應(yīng)通知業(yè)績承諾方履行相應(yīng)的資產(chǎn)減值補償義務(wù)，業(yè)績承諾方應(yīng)在接到上市公司通知后30日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。

　　2、實施方式

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，上述補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價回購并予以注銷。若上市公司上述應(yīng)補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認可等原因而無法實施的，則業(yè)績承諾方承諾在上述情形發(fā)生后的2個月內(nèi)，將該等補償股份無償贈送給上市公司贈送股份實施公告中確認的股權(quán)登記日登記在冊的除原上市公司全體股東之外的其他股東，其他股東按其各自持有的股份數(shù)量占其他股東合計持有的股份總數(shù)的比例獲贈股份。

　　3、股份補償順序

　　業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司進行股份補償?shù)模瑯I(yè)績承諾方內(nèi)部按如下順序依次對上市公司進行補償：

　?。?）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作為第一順序補償義務(wù)人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份（包括該四人通過本次重組取得的全部股份，包括左洪波受讓太極集團(11.710, -0.20, -1.68%)的股份）進行補償。

　　左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人應(yīng)按如下比例分擔股份補償?shù)臄?shù)量，即左洪波分擔59.64%、褚淑霞分擔39.88%、李文秀分擔0.34%、褚春波分擔0.14%。

　?。?）員工股東作為第二順序補償義務(wù)人，若第一順序補償義務(wù)人所持有的上市公司股份數(shù)量小于按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定方式計算的應(yīng)補償股份數(shù)量的，則由第二順序補償義務(wù)人以其屆時持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）進行補償。

　　任意一名員工股東作為第二順序義務(wù)人分擔股份補償數(shù)量的比例按照該股東屆時持有的上市公司限售股份數(shù)量占全部第二順序補償義務(wù)人屆時所持有的上市公司限售股份數(shù)量的總和的比例相應(yīng)確定。

　?。?）外部股東作為第三順序補償義務(wù)人；若第一順序補償義務(wù)人、第二順序補償義務(wù)人所持有的上市公司股份數(shù)量之和小于按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定方式計算的應(yīng)補償股份數(shù)量的，則由第三順序補償義務(wù)人以其屆時持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）進行補償。

　　任意一名外部股東作為第三順序義務(wù)人分擔股份補償數(shù)量的比例按照該股東屆時持有的上市公司限售股份數(shù)量占全部第三順序補償義務(wù)人屆時所持有的上市公司限售股份數(shù)量的總和的比例相應(yīng)確定。

　　4、不足補償?shù)奶幚?/p>

　　補償年度內(nèi)業(yè)績承諾方所持有的限售股份不足以履行約定的股份補償義務(wù)時，不足部分由左洪波、褚淑霞從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償，并按照規(guī)定的方式處理。

　　5、股份賠償?shù)姆謸闆r

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》有關(guān)“股份補償順序”約定，第一順序補償義務(wù)人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份進行補償，四人應(yīng)分別按59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分擔比例先行承擔業(yè)績承諾方總共需履行的40,277.21萬股股份賠償義務(wù)，具體分擔情況如下：

　　單位：股

　　備注：上述第一順序補償義務(wù)人目前持有股數(shù)來源于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司2019年6月25日股東持股統(tǒng)計。

　　從上表可知，業(yè)績承諾方總共需履行的402,772,057股股份賠償義務(wù)已超出第一順位補償義務(wù)人目前持有的上市公司股份合計總數(shù)392,581,148股。假定第一順位補償義務(wù)人先行履行上述股份賠付的情況下，超出第一順位補償義務(wù)人持股總數(shù)的剩余10,190,909股的股份賠償義務(wù)將由其他順序補償義務(wù)人承擔。

　　根據(jù)西南藥業(yè)與奧瑞德有限當時所有股東于2015年1月23日簽署的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》有關(guān)“股份的鎖定安排”的規(guī)定，以及注入資產(chǎn)2015年度、2016年度承諾業(yè)績的實現(xiàn)情況，奧瑞德“員工股東”所持有的上市公司股份和“外部股東”所持有的“鎖定期為12個月”的上市公司股份均已完成解除限售。依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》有關(guān)“股份補償順序”約定，第二、第三順序補償義務(wù)人以其屆時持有的上市公司股份進行補償，但不含已解除限售部分的股份。假定第一順位補償義務(wù)人可先行履行股份賠付的情況下，僅從目前第一順序補償義務(wù)人所持上市公司股份數(shù)情況來看，上述超出第一順序補償義務(wù)人所持上市公司股份的剩余10,190,909股的股份賠償義務(wù)應(yīng)由“外部股東”第三順序補償義務(wù)人使用其處于限售期內(nèi)（鎖定期為36個月）的上市公司股份進行賠償，具體分擔情況如下：

　　單位：股

　　備注：鄂爾多斯(7.940, -0.10, -1.24%)市東達天智管理咨詢有限公司已更名為山南市玄通管理咨詢有限公司；上述第三順序補償義務(wù)人目前持有的處于限售期內(nèi)（鎖定期為36個月）的股份數(shù)來源于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司有關(guān)奧瑞德2019年6月25日股東持股統(tǒng)計。

　　根據(jù)西南藥業(yè)與業(yè)績承諾方2015年1月23日簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》有關(guān)“股份補償順序”的條款約定“業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司進行股份補償?shù)?，業(yè)績承諾方內(nèi)部按如下順序依次對上市公司進行補償”。可見，假定在第一順位補償義務(wù)人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波可如期并順利完成將其各自持有的233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股先行履行合計392,581,148股的股份賠償義務(wù)的前提下，上述持有限售期內(nèi)（鎖定期為36個月）上市公司股份的“外部股東”第三順序補償義務(wù)人可依據(jù)上述分攤比例僅承擔履行剩余10,190,909股的股份賠償義務(wù)。

　　四、業(yè)績補償相關(guān)進展

　　由于公司存在前期重大會計差錯更正情形，導(dǎo)致注入資產(chǎn)2016年、2017年實現(xiàn)業(yè)績進行追溯調(diào)減，從而影響業(yè)績承諾方需履行業(yè)績補償股份賠償金額。公司已聘請評估機構(gòu)對注入資產(chǎn)奧瑞德有限的股權(quán)價值重新進行評估，根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《奧瑞德光電股份有限公司擬對重組注入資產(chǎn)進行減值測試涉及的哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值追溯性評估項目資產(chǎn)評估報告》（滬眾評報字［2019］第0372號），公司出具了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)2017年末減值測試報告》，并聘請大華會計師事務(wù)所于2019年8月26日出具了《哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》（大華核字[2019]004908號），獨立財務(wù)顧問海通證券(15.130, -0.13, -0.85%)股份有限公司于2019年9月23日出具了《海通證券股份有限公司關(guān)于奧瑞德光電股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之注入資產(chǎn)減值測試的核查意見》，根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》計算確定注入資產(chǎn)業(yè)績承諾方需因承諾業(yè)績未實現(xiàn)導(dǎo)致履行37,971.64萬股的業(yè)績補償，以及因注入資產(chǎn)期末減值導(dǎo)致履行2,305.57萬股的估值補償，合計賠償股份為40,277.21萬股。

　　在此期間，公司已多次采取各種方式督促業(yè)績承諾方履行相關(guān)補償義務(wù)，左洪波于2019年6月20日向公司及公司董事會、公司全體董監(jiān)高出具了《說明》，表示其正在努力解決其資產(chǎn)受限事項，并確有補償意向，且公司處在立案調(diào)查期，具體方案可能涉及相關(guān)審批事項尚在確認中。為保證公司穩(wěn)健發(fā)展，公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員將勤勉盡責(zé)、積極關(guān)注左洪波、褚淑霞債務(wù)糾紛解決進展和推進力度，盡快制定切實可行的追償計劃和實施措施，著力敦促業(yè)績承諾方左洪波、褚淑霞統(tǒng)籌資金安排和股份回購，綜合相關(guān)情況的解決進度，采取必要手段和措施，推進股份賠償事宜盡早順利實施，同時依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，積極做好對其他業(yè)績賠償方股份賠償義務(wù)履行的執(zhí)行實施工作，在注入資產(chǎn)補償期限屆滿的最后一年專項審核報告及資產(chǎn)減值測試報告均正式出具后30日內(nèi)，及時通知業(yè)績承諾方需要履行相應(yīng)的資產(chǎn)減值補償義務(wù)，積極組織安排啟動相關(guān)的股份賠付程序，維護公司全體股東利益。

　　本公司指定信息披露媒體和網(wǎng)站為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)信息以公司在上述指定媒體和網(wǎng)站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　奧瑞德光電股份有限公司董事會

　　2019年9月24日