博通集成電路（上海）股份有限公司

　　第一屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十四次會議的會議通知和材料于2019年9月19日以書面方式發(fā)出，會議于2019年9月29日在上海市浦東新區(qū)張東路1387號41幢會議室現(xiàn)場方式召開。本次會議應(yīng)出席董事5名，實(shí)際出席董事5名。公司全體董事和高級管理人員以現(xiàn)場及通訊的方式列席了本次會議。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》上刊登的《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（    公告編號：臨2019-031）。

　　公司獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前審議，并對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》上刊登公司《獨(dú)立董事關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》。

　　關(guān)聯(lián)董事初家祥先生在審議時(shí)回避表決，議案表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　博通集成電路（上海）股份有限公司董事會

　　2019年9月30日

　　證券代碼：603068           證券簡稱：博通集成           公告編號：臨2019—030

　　博通集成電路（上海）股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第九次會議于2019年9月29日在公司會議室采用現(xiàn)場及通訊會議方式召開。會議由公司監(jiān)事會主席SHU CHEN先生主持，應(yīng)到監(jiān)事三名，實(shí)到監(jiān)事三名，公司董事會秘書列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬?審議通過《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》上刊登的《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（    公告編號：臨2019--031）。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對外投資系出于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。本次投資系基于平等互利原則協(xié)商確定，審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：贊成3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　博通集成電路（上海）股份有限公司監(jiān)事會

　　2019年9月30日

　　證券代碼：603068           證券簡稱：博通集成           公告編號：臨2019--031

　　博通集成電路（上海）股份有限公司

　　關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司擬與關(guān)聯(lián)方廣西鴻之邕投資管理有限公司(以下簡稱“廣西鴻之邕”)共同投資設(shè)立廣西翔飛創(chuàng)業(yè)投資基金中心（有限合伙）(以下簡稱“廣西翔飛”)，認(rèn)繳出資額為2,500 萬元。各投資人按其認(rèn)繳的出資比例以貨幣方式繳納出資。公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資2,497.5萬元，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的99.9%，廣西鴻之邕為普通合伙人，認(rèn)繳出資2.5萬元，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的0.1%。

　　●廣西翔飛主要投資方向半導(dǎo)體、信息、通訊及網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)、電子零組件、工業(yè)自動化、云端運(yùn)算、人工智能、軟件、電子商務(wù)及先進(jìn)制造業(yè)等運(yùn)營于大陸地區(qū)的科技事業(yè)。

　　●2019年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，本公司與廣西鴻之邕未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬與廣西鴻之邕共同投資設(shè)立廣西翔飛，認(rèn)繳出資額為2,500萬元。各投資人按其認(rèn)繳的出資比例以貨幣方式繳納出資。公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資2,497.5萬，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的99.9%，廣西鴻之邕為普通合伙人，認(rèn)繳出資2.5萬，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的0.1%。

　　鑒于公司董事初家祥為廣西鴻之邕實(shí)際控制人，廣西鴻之邕為公司的關(guān)聯(lián)法人，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2019 年 9 月29日，公司第一屆董事會第十四次會議及第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；公司董事會就此項(xiàng)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。該事項(xiàng)在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易對方基本情況

　　公司名稱：廣西鴻之邕投資管理有限公司

　　成立時(shí)間：2017年7月 20 日

　　類型：有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91450100MA5L9QMW7T

　　營業(yè)期限至：2027年7月19日

　　法定代表人：初家祥

　　主要經(jīng)營場所：南寧市江南區(qū)同樂大道51號富士康科技集團(tuán)南寧科技園B43棟二層A~D軸交（7）~（20）202室

　　經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理（金融、證券、期貨等國家禁止或限制的項(xiàng)目除外）；股權(quán)投資（公開及非公開的證券投資基金管理除外，涉及基金協(xié)會備案的項(xiàng)目須以協(xié)會備案項(xiàng)目為準(zhǔn)）

　　廣西鴻之邕投資管理有限公司已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)要求，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，登記編號：P1069764。

　　廣西鴻之邕投資管理有限公司未持有公司股權(quán)，與公司不存在其他相關(guān)利益安排，不存在與其他第三方存在影響公司利益的安排。

　　三、擬投資設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金的情況

　　基金名稱：廣西翔飛創(chuàng)業(yè)投資基金中心（有限合伙）（具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

　　基金管理人: 廣西鴻之邕投資管理有限公司

　　組織形式：有限合伙企業(yè)

　　基金規(guī)模：人民幣2,500 萬元

　　注冊地址：南寧市江南區(qū)同樂大道51號富士康科技集團(tuán)南寧科技園B43棟二層A~D軸交（7）~（20）201室

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理（以上經(jīng)營項(xiàng)目除涉及國家前置審批及有專項(xiàng)規(guī)定外）。

　　投資人及比例：公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資2,497.5萬，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的99.9%，廣西鴻之邕為普通合伙人，認(rèn)繳出資2.5萬，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的0.1%。

　　存續(xù)期間：7年

　　投資方向：半導(dǎo)體、信息、通訊及網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)、電子零組件、工業(yè)自動化、云端運(yùn)算、人工智能、軟件、電子商務(wù)及先進(jìn)制造業(yè)等運(yùn)營于大陸地區(qū)的科技事業(yè)。

　　以上信息，均以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)。

　　四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.經(jīng)營范圍：

　　股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理（以上經(jīng)營項(xiàng)目除涉及國家前置審批及有專項(xiàng)規(guī)定外）

　　2.出資方式

　　所有合伙人全部以現(xiàn)金方式出資，執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)投資項(xiàng)目的款項(xiàng)需求通知各合伙人出資，于2024年12月31日前，完成總認(rèn)繳出資金額人民幣2500萬元。

　　3.管理模式及決策機(jī)制

　　由普通合伙人（基金管理人）對基金進(jìn)行管理并決定投資事項(xiàng)。

　　4.普通合伙人及有限合伙人

　　普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有合伙企業(yè)及其投資和其他活動的管理、控制和運(yùn)營及決策的權(quán)力，該等權(quán)力由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使。普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　有限合伙人，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得以合伙企業(yè)名義開展任何業(yè)務(wù)，亦無權(quán)為合伙企業(yè)簽署文件或以其他方式約束合伙企業(yè)。

　　5.基金的收益分配機(jī)制

　　項(xiàng)目處置收入扣除投資本金、項(xiàng)目相關(guān)費(fèi)用和各項(xiàng)稅收的余額為投資凈收益，在項(xiàng)目退出完成后，依全體出資人之實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　6.基金管理人的管理費(fèi)

　　合伙企業(yè)注冊之日起60個月內(nèi)的固定管理費(fèi)率為累積已繳出資額的1%;合伙企業(yè)注冊之日起第61個月至第84個月內(nèi)的固定管理費(fèi)率為尚未退出項(xiàng)目實(shí)繳出資額的1%。

　　7. 本協(xié)議任何一方一旦簽署，即對簽署方產(chǎn)生法律約束力。

　　五、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易系本公司與關(guān)聯(lián)法人共同投資設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金的行為；廣西翔飛設(shè)立后，各合伙人按照合伙協(xié)議約定享有合伙人權(quán)利和履行合伙人義務(wù)，按照市場化標(biāo)準(zhǔn)確定管理費(fèi)率，按照實(shí)繳出資額比例享有投資凈收益，各合伙人的出資行為符合獨(dú)立交易的原則。

　　六、本次對外投資目的、影響及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、對外投資目的及影響

　　廣西翔飛主要投資方向半導(dǎo)體、信息、通訊及網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)、電子零組件、工業(yè)自動化、云端運(yùn)算、人工智能、軟件、電子商務(wù)及先進(jìn)制造業(yè)等運(yùn)營于大陸地區(qū)的科技事業(yè)。公司通過基金開展合作投資，有助于公司及時(shí)把握集成電路及相關(guān)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購整合機(jī)會，有助于進(jìn)一步提升公司綜合實(shí)力、行業(yè)地位和競爭力，有助于公司獲取新的利潤增長點(diǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。

　　本次投資使用公司自有資金，公司作為有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)合伙人責(zé)任，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)本合伙企業(yè)的設(shè)立尚需注冊登記機(jī)關(guān)審批，存在一定的不確定性。

　　(2)本基金在投資過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、國內(nèi)政策、行業(yè)周期等多種因素影響，可能面臨投資后無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益甚至本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注投資運(yùn)作情況，督促防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)投資資金安全。

　　公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2019 年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，本公司與廣西鴻之邕未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　八、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2019 年 9 月29日，公司第一屆董事會第十四次會議及第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；公司董事會就此項(xiàng)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。該事項(xiàng)在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場，獨(dú)立董事就公司第一屆董事會第十四次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可和獨(dú)立意見如下：

　?。?）公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

　　公司擬與關(guān)聯(lián)方廣西鴻之邕投資管理有限公司(以下簡稱“廣西鴻之邕”)共同投資設(shè)立廣西翔飛創(chuàng)業(yè)投資基金中心（有限合伙）(以下簡稱“廣西翔飛”)，認(rèn)繳出資額為2,500 萬元。各投資人按其認(rèn)繳的出資比例以貨幣方式繳納出資。公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資2,497.5萬元，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的99.9%，廣西鴻之邕為普通合伙人，認(rèn)繳出資2.5萬元，占廣西翔飛認(rèn)繳出資額的0.1%。

　　我們認(rèn)為廣西鴻之邕投資管理有限公司為專業(yè)的基金管理人，其關(guān)鍵管理人員具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，公司與上述關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金事項(xiàng)，是公司在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的積極拓展布局，有利于提升公司的競爭力。本次交易具有合理性，必要性和公允性，符合公司利益，我們認(rèn)可該投資行為。

　　綜上所述，我們一致同意將該議案提交公司第一屆董事會第十四次會議審議。同時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)履行回避表決程序。

　?。?）公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　公司本次對外投資系出于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。本次雙方投資系基于平等互利原則協(xié)商確定，審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　九、備查文件

　　1、第一屆董事會第十四次會議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　博通集成電路（上海）股份有限公司董事會

　　2019 年 9 月30日