本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次解鎖股票數(shù)量：150.2957萬股

　　●本次解鎖股票上市流通時(shí)間：2020年1月23日

　　一、2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　?。ㄒ唬?018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃方案及履行的程序

　　1、2018年6月15日，公司召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以回購社會(huì)公眾股的方式實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》、《關(guān)于〈【中衡設(shè)計(jì)(603017)、股吧】集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。（具體內(nèi)容詳見2018年6月19日相關(guān)公告）

　　2、2018年7月4日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于回購公司股份以實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次回購相關(guān)事宜的議案》。（具體內(nèi)容詳見2018年7月5日相關(guān)公告）

　　3、2018年11月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》等議案。（具體內(nèi)容詳見2018年11月19日相關(guān)公告）

　　4、2018年12月5日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于〈中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》等議案。（具體內(nèi)容詳見2018年12月6日相關(guān)公告）

　　（二）2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予情況

　　1、根據(jù)2018年12月5日召開的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2018年12月5日召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)及限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2018年12月5日為授予日，授予197名激勵(lì)對(duì)象399.5萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格9.99元/股；授予59名激勵(lì)對(duì)象518.8858萬股限制性股票，授予價(jià)格為4.902元/股。（具體內(nèi)容詳見2018年12月6日相關(guān)公告）

　　2、公司于2018年12月28日辦理完成股票期權(quán)及限制性股票的授予登記工作，本次登記的197名激勵(lì)對(duì)象獲股票期權(quán)共計(jì)399.5萬份，58名激勵(lì)對(duì)象獲限制性股票共計(jì)518.7858萬股。（具體內(nèi)容詳見2019年1月3日相關(guān)公告）

　　3、2019年6月21日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過《2018年度利潤分配預(yù)案》，以公司2018年度利潤分配實(shí)施公告確定的股權(quán)登記日的總股本，扣除回購的股份2,381,000股，即以272,733,728股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元人民幣（含稅）。

　　鑒于公司2018年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中發(fā)生派發(fā)股票紅利等事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，將限制性股票回購價(jià)格由4.902元/股調(diào)整為4.602元/股，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由9.99元/股調(diào)整為9.69元/股。

　　二、限制性股票符合解除限售條件的說明

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　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一期解鎖條件已滿足。除限制性股票激勵(lì)對(duì)象中2人因離職不符合解鎖條件，其余56名激勵(lì)對(duì)象限制性股票第一期解鎖條件成就。

　　三、不符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象說明

　　2019年8月23日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分已授出的股權(quán)激勵(lì)股票的議案》，根據(jù)《2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、《2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，鑒于激勵(lì)對(duì)象于吉鵬先生因離職已不符合激勵(lì)條件，其對(duì)應(yīng)的已授出未解鎖的全部限制性股票應(yīng)予以回購注銷，對(duì)應(yīng)予以回購的限制性股票數(shù)量為10萬股，回購價(jià)格為4.602元/股。

　　2019年12月31日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分已授出的股權(quán)激勵(lì)股票的議案》，根據(jù)《2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、《2018年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，鑒于激勵(lì)對(duì)象時(shí)建國先生因離職已不符合激勵(lì)條件，其對(duì)應(yīng)的已授出未解鎖的全部限制性股票應(yīng)予以回購注銷，對(duì)應(yīng)予以回購的限制性股票數(shù)量為7.8萬股，回購價(jià)格為4.602元/股。

　　四、激勵(lì)對(duì)象股票本次解鎖情況

　　公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一期解鎖條件成就及期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，本次解鎖激勵(lì)對(duì)象共計(jì)56名，解鎖股份合計(jì)150.2957萬股，明細(xì)如下：

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　　五、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　?。ㄒ唬┍敬谓怄i的限制性股票上市流通日：2020年1月23日

　?。ǘ┍敬谓怄i的限制性股票上市流通數(shù)量：150.2957萬股

　　（三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

　　1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。公司董事和高級(jí)管理人員減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄋ模┍敬蜗拗菩怨善苯怄i后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　單位：股

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　　六、法律意見書的結(jié)論性意見

　　本次限制性股票解鎖由國浩律師（上海）事務(wù)所出具了法律意見書，該意見書認(rèn)為：公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一期解鎖條件成就及期權(quán)第一期行權(quán)期符合行權(quán)條件，公司已履行的程序符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。

　　特此公告。

　　中衡設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年1月17日