?。ㄔ瓨?biāo)題：中元股份實(shí)控人變更為原實(shí)控人 深交所發(fā)函要求說明變更合理性）

　　9月15日晚間，中元股份(300018)收到關(guān)注函，深交所要求說明目前認(rèn)定公司控制權(quán)歸屬于原實(shí)控人的合理性、合法性，公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　就在深交所發(fā)函前一晚，中元股份宣布，公司實(shí)控人由徐軍紅變更為原實(shí)控人，此時(shí)距徐軍紅入主中元股份剛滿一年。

　　控制權(quán)再易主

　　9月14日晚，中元股份一紙公告顯示，公司原實(shí)控人尹健、盧春明、鄧志剛、王永業(yè)、張小波、尹力光、劉屹、陳志兵八位一致行動(dòng)人8位形成一致行動(dòng)人（下稱“原實(shí)控人”)將收回一年前委托給董事長徐軍紅所控制的洛陽華世新能源科技有限公司（下稱“洛陽華世”）20.7%的表決權(quán)，由自己行使。

　　具體來看，中元股份董事長徐軍紅與公司董事竇寶成于8月18日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徐軍紅將其持有的洛陽華世66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給竇寶成，轉(zhuǎn)讓后，竇寶成持有洛陽華世100%的股權(quán)。自2023年8月29日起，徐軍紅不再是中元股份實(shí)際控制人。

　　與此同時(shí)，中元股份原實(shí)控人通知洛陽華世撤銷對(duì)公司20.70%股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)的委托，將委托的公司20.70%表決權(quán)收回由自己行使。上述委托投票表決權(quán)收回后，中元股份實(shí)控人變更為原實(shí)控人，即8位一致行動(dòng)人。

　　根據(jù)中元股份公告，徐軍紅作為收購人在18個(gè)月內(nèi)將間接持有的中元股份股票及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反《證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定。

　　對(duì)于被撤回表決權(quán)，洛陽華世方面并不認(rèn)可。在未撤銷表決權(quán)委托前，洛陽華世擁有中元股份20.7%股份的表決權(quán)。上述公告中提到，2023年9月11日，中元股份原實(shí)控人收到洛陽華世發(fā)來的《關(guān)于嚴(yán)格履行的通知》，表示不同意解除《表決權(quán)委托協(xié)議》，不能發(fā)生解除通知的效力，如原實(shí)際控制人單方實(shí)施解除協(xié)議，需返還洛陽華世約8241萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并賠償相應(yīng)損失。

　　針對(duì)前述20.7%股份表決權(quán)糾紛，深交所在要求中元股份結(jié)合相關(guān)20.7%股份表決權(quán)的歸屬是否存在法律爭議、原實(shí)控人能否實(shí)質(zhì)行使該表決權(quán)，說明目前認(rèn)定公司控制權(quán)歸屬于原實(shí)控人的合理性、合法性，公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　深交所還要求中元股份核實(shí)說明，對(duì)于本次徐軍紅與竇寶成間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，公司及原實(shí)控人或其他方是否知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，如是，請說明知悉時(shí)間。此外，中元股份還需核實(shí)說明本次徐軍紅與竇寶成間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、前次表決權(quán)委托事項(xiàng)相關(guān)方是否簽署其他協(xié)議或存在其他安排等。

　　進(jìn)軍鋰電負(fù)極材料賽道

　　事實(shí)上，徐軍紅入主中元股份時(shí)間剛滿一年左右。2022年8月28日，中元股份原實(shí)控人（8位一致行動(dòng)人）將公司2%的股份和20.70%股份表決權(quán)委托給洛陽華世，洛陽華世合計(jì)持有中元股份的表決權(quán)比例為22.70%，成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，中元股份的實(shí)控人由此變更為徐軍紅。

　　中元股份主要從事電力系統(tǒng)智能化記錄分析、時(shí)間同步、變電站綜合自動(dòng)化和配網(wǎng)自動(dòng)化相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。據(jù)悉，公司引入徐軍紅旨在進(jìn)軍新能源鋰電領(lǐng)域。

　　中元股份在8月28日同時(shí)發(fā)布一份定增計(jì)劃，向特定對(duì)象發(fā)行不超過1.44億股（含本數(shù)）A股股票，擬募集資金總額不超過7.72億元（含本數(shù)），用于年產(chǎn)20萬噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化建設(shè)項(xiàng)目（一期10萬噸/年）。

　　中元股份表示，本次募集資金投資項(xiàng)目具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，能夠優(yōu)化公司產(chǎn)品及服務(wù)結(jié)構(gòu)，將助力公司進(jìn)入鋰電池負(fù)極材料研發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域，積極把握鋰電池市場快速發(fā)展的重要機(jī)遇。

　　公告顯示，該定增計(jì)劃發(fā)行對(duì)象為洛陽正浩，洛陽正浩是由洛陽華世對(duì)外投資設(shè)立且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)，雙方均由徐軍紅控制，因此洛陽正浩與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行完成后，洛陽正浩將通過本次認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份成為控股股東，徐軍紅將通過洛陽正浩增強(qiáng)其控制地位。

　　徐軍紅的背景也與新能源科技密切相關(guān)。企查查資料顯示，徐軍紅實(shí)際控制的多家企業(yè)均為新能源鋰電行業(yè)公司，包括四川星耀新能源科技有限公司、洛陽月星新能源科技有限公司、新疆月星新能源科技有限責(zé)任公司等。

　　切入新能源領(lǐng)域愿景落空

　　值得注意的是，徐軍紅入主中元股份近一年來似乎并未如期展開新能源材料業(yè)務(wù)。

　　中元股份9月14日晚披露的公告中表示，2022年11月公司董事會(huì)完成改組，按照董事會(huì)改組后公司業(yè)務(wù)的分工，洛陽華世團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新能源材料業(yè)務(wù)，公司原實(shí)控人負(fù)責(zé)智能電網(wǎng)及醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)。因公司未實(shí)際開展新能源材料業(yè)務(wù)，現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心技術(shù)、營銷、生產(chǎn)崗位均由包括原實(shí)際控制人在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任，公司實(shí)控人變更為原實(shí)控人不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　半年報(bào)顯示，中元股份2023年上半年實(shí)現(xiàn)營收1.75億元，同比增長13.60%；歸母凈利潤2926.64萬元，上年同期為虧損220.64萬元；歸母扣非后凈利潤為2090.86萬元，同比增長295.86%。

　　對(duì)于上半年利潤同比扭虧為盈，中元股份表示源自三方面原因。一是在保持原有產(chǎn)品市場地位的基礎(chǔ)上大力推廣新產(chǎn)品，公司新一代智能故障錄波裝置、電能質(zhì)量監(jiān)測裝置等新產(chǎn)品業(yè)務(wù)拓展較好，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入及凈利潤均同比增長；二是參投基金公允價(jià)值變動(dòng)對(duì)凈利潤的影響金額約為133.69萬元，而去年同期為虧損631.51萬元，參投基金公允價(jià)值的變動(dòng)具有不穩(wěn)定性；三是2022年12月公司轉(zhuǎn)讓廣州穗華全部股權(quán)，2023年上半年不再納入合并報(bào)表范圍。

　　在今年5月的業(yè)績說明會(huì)上，有投資者問及上述定增計(jì)劃進(jìn)展，以及在當(dāng)前國內(nèi)外鋰電池負(fù)極材料均產(chǎn)能過剩的情況下，是否還要繼續(xù)投入負(fù)極材料項(xiàng)目，中元股份均表示，將根據(jù)實(shí)際情況決定向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，如有重大進(jìn)展，將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。