?。ㄔ瓨?biāo)題：*ST正邦控股股東變?yōu)殡p胞胎農(nóng)業(yè) 后者已控制董事會過半數(shù)席位）

　　重整順利完成后，*ST正邦(002157)的控制權(quán)也實(shí)現(xiàn)易主。

　　12月27日*ST正邦公告，當(dāng)日公司召開2023年第四次臨時股東大會完成公司董事會換屆選舉。本次董事會換屆后，公司第八屆董事會的3名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事人選均為第一大股東雙胞胎農(nóng)業(yè)提名，雙胞胎農(nóng)業(yè)控制董事會過半數(shù)董事席位。

　　結(jié)合公司股東目前持股情況及公司董事會席位構(gòu)成，經(jīng)審慎判斷，*ST正邦控股股東變更為雙胞胎農(nóng)業(yè)，公司實(shí)際控制人變更為鮑洪星、華濤、鮑華悅。

　　今年7月*ST正邦披露公開招募和遴選重整投資人的進(jìn)展公告就曾顯示，雙胞胎農(nóng)業(yè)將作為牽頭投資人，雙胞胎農(nóng)業(yè)信達(dá)聯(lián)合體為中選投資人。

　　此后在8月該公司公告顯示，包括雙胞胎農(nóng)業(yè)、信達(dá)在內(nèi)的共17家重整投資人與正邦科技、管理人簽署了《重整投資協(xié)議》。

　　《重整投資協(xié)議》顯示，重整投資人將通過上市公司重整程序中的出資人權(quán)益調(diào)整，有條件受讓上市公司轉(zhuǎn)增股票，參與*ST正邦重整，幫助公司化解經(jīng)營及債務(wù)危機(jī)，助力提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

　　權(quán)益調(diào)整方案為以上市公司總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增不超過18股的規(guī)模實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增57億股股票。轉(zhuǎn)增的57億股股票不向公司股東分配，全部由管理人按照重整投資人提交的重整投資方案和經(jīng)南昌中院裁定批準(zhǔn)的公司重整計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置。

　　不過彼時公告明確，根據(jù)《重整投資協(xié)議》之安排，待*ST正邦重整完成后，雙胞胎農(nóng)業(yè)或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方將持有上市公司約15.36%的股權(quán)。因正邦集團(tuán)及其一致行動人已被南昌中院裁定實(shí)質(zhì)合并重整，重整程序中可能對其持有上市公司股權(quán)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，因此*ST正邦控制權(quán)是否發(fā)生變化存在不確定性。

　　隨著重整推進(jìn)，2023年12月7日，*ST正邦為執(zhí)行重整計(jì)劃擬轉(zhuǎn)增的57億股股份已全部完成轉(zhuǎn)增。12月11日，上市公司收到重整管理人的通知，公司14億股轉(zhuǎn)增股票已劃轉(zhuǎn)至雙胞胎農(nóng)業(yè)證券賬戶名下，雙胞胎農(nóng)業(yè)持有公司股份占轉(zhuǎn)增后公司總股本的15.06%，成為公司第一大股東。

　　12月25日，*ST正邦收到股東正邦集團(tuán)有限公司（下稱“正邦集團(tuán)”）及其一致行動人出具的《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，根據(jù)《正邦集團(tuán)有限公司、江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有限公司實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》，正邦集團(tuán)及其一致行動人持有的股份將用于實(shí)施以股抵債，目前已完成部分股份處置，持股比例由14.83%下降至5.25%，后續(xù)股份完成處置后，預(yù)計(jì)正邦集團(tuán)及其一致行動人的持股比例將下降至0.87%。

　　對于控股股東及實(shí)控人變更的認(rèn)定依據(jù)，除雙胞胎農(nóng)業(yè)已控制董事會過半數(shù)董事席位外，*ST正邦表示，雙胞胎農(nóng)業(yè)持有的股權(quán)比例雖未超過30%，但其為上市公司第一大股東，且與目前第二大股東正邦集團(tuán)及其一致行動人持股存在差距，其所享有的表決權(quán)能夠?qū)ι鲜泄竟蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響。

　　2021年陷入虧損以來，*ST正邦經(jīng)營業(yè)績持續(xù)不振。2023年前三季度，該公司虧損達(dá)28.19億元。此番雙胞胎農(nóng)業(yè)入主，或有望改善這家生豬養(yǎng)殖公司的生產(chǎn)經(jīng)營頹勢。

　　雙胞胎農(nóng)業(yè)系雙胞胎集團(tuán)參與*ST正邦重整的投資主體。雙胞胎集團(tuán)由江西雙胞胎控股有限公司、雙胞胎（深圳）食品集團(tuán)有限公司、江西雙胞胎投資有限公司及其下屬企業(yè)等經(jīng)營實(shí)體組成，是專業(yè)從事糧食種植與貿(mào)易、飼料生產(chǎn)與銷售、生豬養(yǎng)殖、生豬屠宰與深加工為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈大型企業(yè)集團(tuán)。

　　此前*ST正邦在披露的重整計(jì)劃草案中稱，通過參與本次重整投資，雙胞胎集團(tuán)將結(jié)合正邦科技的實(shí)際情況，在符合上市公司監(jiān)管規(guī)則的前提下，通過向正邦科技輸出技術(shù)、管理等方式，幫助正邦科技快速改善盈利能力。

　　為實(shí)現(xiàn)正邦科技的長期穩(wěn)健發(fā)展，雙胞胎集團(tuán)還承諾，重整完成后的24個月內(nèi)，雙胞胎集團(tuán)將逐步啟動自身生豬養(yǎng)殖、飼料等業(yè)務(wù)資產(chǎn)置入上市公司的重組程序，并承諾在重整完成后的4年內(nèi)完成相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整體上市。

　　重整計(jì)劃草案還明確了未來三年經(jīng)營業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，不僅涉及仔豬兜底銷售、共享飼料研發(fā)技術(shù)、飼料代加工等協(xié)同支持，還包括本次重整完成后，雙胞胎集團(tuán)對上市公司經(jīng)營水平提升的承諾及擬注入資產(chǎn)生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)經(jīng)營水平的承諾。

　　其中，雙胞胎集團(tuán)將加快恢復(fù)上市公司生豬出欄規(guī)模。在本次重整完成后2年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)欄位利用率達(dá)到85%以上，生豬上市率超過93%。本次重整完成后三年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)上市公司年生豬上市規(guī)模達(dá)到1200萬頭的能力。