北京市中倫律師事務(wù)所

　　關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司

　　北京 . 上海 . 深圳 . 廣州 . 武漢 . 成都 . 重慶 . 青島 . 杭州 . 南京 . 海口 . 東京 . 香港 . 倫敦 . 紐約 . 洛杉磯 . 舊金山 . 阿拉木圖

　　Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Wuhan . Chengdu . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Haikou . Tokyo . Hong Kong . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty

　　發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之

　　實(shí)施情況的

　　法律意見書

　　二〇二〇年一月

　　北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022

　　31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

　　電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

　　網(wǎng)址：www.zhonglun.com

　　北京市中倫律師事務(wù)所

　　關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司

　　發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之

　　實(shí)施情況的

　　法律意見書

　　致：上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司

　　北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司的

　　委托，擔(dān)任其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱本次交易）

　　的專項(xiàng)法律顧問，并出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限

　　公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》《北京市中倫

　　律師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募

　　集配套資金的補(bǔ)充法律意見書》《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份

　　有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的

　　法律意見書》《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份

　　及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的法律意見書》《北京市中倫律

　　師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集

　　配套資金之非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意

　　見書》（以下合稱原法律意見書）。本所律師現(xiàn)就本次交易的實(shí)施情況出具本法律

　　意見書。

　　除本法律意見書另有說明外，本法律意見書聲明事項(xiàng)與原法律意見書的聲明

　　事項(xiàng)一致。除非文義另有所指，本法律意見書中所使用的詞語或簡稱與原法律意

　　見書中的含義相同。

　　本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《發(fā)行管理辦法》《非公

　　開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法

　　律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律

　　師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本法律意見書內(nèi)容如下：

　　一、 本次交易方案概述

　　根據(jù)【納爾股份(002825)、股吧】第三屆董事會第二十次、第二十一次會議決議、2019年第二

　　次臨時股東大會決議和第三屆董事會第二十二次會議決議，本次交易的方案為納

　　爾股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?fù)跏妆蟆堄隄嵑颓昂＝撑_［已更名為

　　深圳匠臺技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）］所持墨庫圖文34.33%的股權(quán)；同時，納爾

　　股份向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3,171萬元，

　　用于補(bǔ)充上市公司流動資金和支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。本次發(fā)行股份及支付

　　現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實(shí)施為前提，本次募集配套資金成功

　　與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施；如本次募集配套資金不成

　　功或募集資金不足，則由納爾股份以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　二、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)

　　截至本法律意見書出具日，本次交易已獲得如下批準(zhǔn)與授權(quán)：

　　1. 2019年1月30日，交易對方前海匠臺［已更名為深圳匠臺技術(shù)合伙企

　　業(yè)（有限合伙）］作出合伙人會議決議，同意本次交易。

　　2. 2019年1月31日，標(biāo)的公司作出股東會決議，同意本次交易。

　　3. 2019年1月31日，納爾股份召開第三屆董事會第二十次會議，審議通

　　過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》《關(guān)于

　　〈上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)

　　案〉及其摘要的議案》等本次交易預(yù)案階段的相關(guān)議案。

　　4. 2019年4月19日，納爾股份召開第三屆董事會第二十一次會議，審議

　　通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》《關(guān)

　　于〈上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報

　　告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易正式方案階段的相關(guān)議案。

　　5. 2019年5月8日，納爾股份召開2019年第二次臨時股東大會，審議通

　　過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》《關(guān)于

　　〈上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報

　　告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

　　6. 2019年5月27日，納爾股份召開第三屆董事會第二十二次會議，審議

　　通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》

　　等議案，同意對本次募集配套資金的數(shù)額及用途等進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整不構(gòu)成對

　　本次交易方案的重大調(diào)整，無需提交納爾股份股東大會審議。

　　7. 2019年6月21日，中國證監(jiān)會作出“證監(jiān)許可〔2019〕1113號”《關(guān)于

　　核準(zhǔn)上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司向王首斌等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

　　的批復(fù)》，核準(zhǔn)本次交易。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已取得全部

　　必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的條件。

　　三、 本次交易的實(shí)施情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰装l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況

　　1. 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)即王首斌、張雨潔和前海匠臺［已更名為深圳匠臺

　　技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）］所持墨庫圖文34.33%的股權(quán)已于2019年7月19日

　　完成過戶的工商登記手續(xù)，納爾股份已合法持有標(biāo)的資產(chǎn)。

　　2. 根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年7月23日出具的“天

　　健驗(yàn)〔2019〕245號”《驗(yàn)資報告》，截至2019年7月22日，納爾股份已收到交

　　易對方投入的價值為91,326,666.68元的標(biāo)的資產(chǎn)，其中計入實(shí)收股本3,996,985

　　元，計入資本公積（股本溢價）49,003,036.1元。

　　3. 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中登公司深

　　圳分公司）出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，納爾股份非公開發(fā)行3,996,985

　　股新股的登記申請已于2019年8月2日被中登公司深圳分公司受理，相關(guān)股份

　　登記到賬后將正式列入納爾股份股東名冊。上述非公開發(fā)行的股份已于2019年

　　8月28日上市。

　　4. 根據(jù)納爾股份提供的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，納爾股份已向交易對方支付完畢現(xiàn)

　　金對價。

　?。ǘ┍敬谓灰追枪_發(fā)行股票募集配套資金的實(shí)施情況

　　1. 本次募集配套資金通過詢價方式確定發(fā)行價格及發(fā)行對象。2019年12

　　月23日，本次募集配套資金的主承銷商東方花旗證券有限公司向最終確定的發(fā)

　　行對象發(fā)出《上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配

　　套資金之非公開發(fā)行股票募集配套資金繳款通知書》及《上海納爾實(shí)業(yè)股份有限

　　公司非公開發(fā)行股份募集配套資金之股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱《股份認(rèn)購協(xié)議》），

　　通知發(fā)行對象于2019年12月26日16:00點(diǎn)之前將認(rèn)購款項(xiàng)匯至主承銷商指定

　　賬戶。

　　2. 根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年12月26日出具的《驗(yàn)

　　資報告》（信會師報字［2019］第ZA30965號），截至2019年12月25日，主承

　　銷商已收到本次發(fā)行認(rèn)購資金總額31,709,993.24元。

　　3. 根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2019年12月27日出具的《上

　　海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司驗(yàn)資報告》（天健驗(yàn)［2019］491號），截至2019年12

　　月26日，納爾股份本次發(fā)行人民幣普通股2,743,079股，每股面值人民幣1.00

　　元，募集資金總額31,709,993.24元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用7,159,668.79元，募集資

　　金凈額24,550,324.45元，其中新增注冊資本2,743,079元，增加資本公積

　　21,807,245.45元。

　　4. 根據(jù)中登公司深圳分公司于2020年1月3日出具的《股份登記申請受理

　　確認(rèn)書》，中登公司深圳分公司已于2020年1月3日受理納爾股份的非公開發(fā)行

　　新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入納爾股份的股東名冊，納爾

　　股份本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為2,743,079股（其中限售流通股數(shù)量為2,743,079

　　股），非公開發(fā)行后納爾股份的股份總數(shù)為146,870,159股。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易的實(shí)施情況符

　　合《重組管理辦法》《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的

　　規(guī)定，與本次交易方案及交易協(xié)議的約定不存在實(shí)質(zhì)性差異。

　　四、 本次交易實(shí)施情況與此前信息披露信息是否存在差異

　　根據(jù)納爾股份的公告文件及出具的說明，截至本法律意見書出具日，本次交

　　易實(shí)施的相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在實(shí)質(zhì)性差異。

　　五、 董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　根據(jù)納爾股份的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查詢其在指定信息披露媒體發(fā)布的公告

　　文件，截至本法律意見書出具日，納爾股份未因本次交易的實(shí)施而發(fā)生董事、監(jiān)

　　事、高級管理人員的更換及其他相關(guān)人員的調(diào)整。

　　六、 本次交易實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或

　　其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　根據(jù)納爾股份的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查詢其在指定信息披露媒體發(fā)布的公告

　　文件，截至本法律意見書出具日，本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生上市公司資金、資

　　產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)

　　保的情形。

　　七、 相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　根據(jù)有關(guān)交易各方、承諾人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，截至本法律意見書出

　　具日，有關(guān)各方正常履行為本次交易簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》

　　《股份認(rèn)購協(xié)議》等交易協(xié)議，有關(guān)承諾人正常履行本次交易項(xiàng)下的各項(xiàng)承諾。

　　八、 本次交易后續(xù)事項(xiàng)

　　根據(jù)本次交易方案、交易協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易相關(guān)后續(xù)事

　　項(xiàng)主要有：

　　1. 納爾股份尚需辦理因本次募集配套資金引起的注冊資本增加、公司章程

　　修訂等事宜的工商登記或備案手續(xù)；

　　2. 本次交易各方尚需繼續(xù)履行交易協(xié)議的相關(guān)約定及作出的相關(guān)承諾；

　　3. 本次交易涉及的后續(xù)相關(guān)信息披露事宜。

　　本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，本次交易涉及的后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障

　　礙。

　　九、 結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已取得全部

　　必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的條件；本次交易的實(shí)施情況符合《重組管理辦法》

　　《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與本次交易

　　方案及交易協(xié)議的約定不存在實(shí)質(zhì)性差異；本次交易實(shí)施的相關(guān)實(shí)際情況與此前

　　披露的信息不存在實(shí)質(zhì)性差異；上市公司未因本次交易的實(shí)施而發(fā)生董事、監(jiān)事、

　　高級管理人員的更換及其他相關(guān)人員的調(diào)整；本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生上市公

　　司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)

　　聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾均正常履行；本次交易涉及的

　　后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　?。ㄒ韵聼o正文，后接簽章頁）

　　（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于上海納爾實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行

　　股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的法律意見書》的簽章頁）

　　北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）

　　負(fù)責(zé)人

　　張學(xué)兵

　　經(jīng)辦律師

　　張 莉

　　經(jīng)辦律師

　　徐定輝

　　年 月 日