7月23日，上交所官網(wǎng)信息顯示，和艦芯片科創(chuàng)板上市申請終止。上交所相關負責人向第一財經(jīng)表示，此次終止是公司主動撤回申請材料。

　　和艦芯片的最終控股股東為聯(lián)華電子，是中國臺灣上市公司，持股比例98.14%。后者曾在7月21日發(fā)布公告，稱由于對和艦芯片申請上市無法取得各方共識，保薦機構建議公司及和艦芯片撤回科創(chuàng)板上市的申請文件。

　　回溯和艦芯片此前三輪問詢，有關同業(yè)競爭與獨立性的問題都曾遭反復問詢。市場人士分析，這些也是導致和艦芯片主動撤回的重要原因。但同時，與A股其他板塊對同業(yè)競爭采取“零容忍”不同，科創(chuàng)板在發(fā)行條件中要求同業(yè)競爭不得對發(fā)行人構成“重大不利影響”。隨后的審核問答中也做出量化的標準。

　　和艦芯片有關于此的審核問詢與最終結(jié)果，對后續(xù)受理企業(yè)的執(zhí)行也有一定借鑒意義。

　　同業(yè)競爭并非無紅線

　　在A股其他板塊，若發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭，是不予以通過上市的，在IPO過程中也會被嚴格核查。但在科創(chuàng)板，同業(yè)競爭的剛性紅線被打破。按照科創(chuàng)板發(fā)行上市規(guī)則要求，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不能存在對發(fā)行人構成“重大不利影響”的同業(yè)競爭。

　　對于“重大不利影響”的執(zhí)行標準，在發(fā)行上市審核問答中有進一步的解釋。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構成重大不利影響。市場對于此項制度創(chuàng)新也有很多討論，并對“充分相反證據(jù)”證明的尺度高度關注。

　　從和艦芯片的情況來看，公司與其控股股東聯(lián)華電子、聯(lián)華電子控制的其他企業(yè)，存在從事為晶圓制造這一相同業(yè)務的情形。且從數(shù)據(jù)來看，關聯(lián)方收入、毛利占發(fā)行人比例都超過了30%。

　　對于這個客觀情況，和艦芯片在招股書中稱，與聯(lián)華電子擬通過市場區(qū)域劃分、支付代理費、簽署《避免同業(yè)競爭的協(xié)議》等形式避免或減少同業(yè)競爭。“華電子及其控制的其他企業(yè)市場區(qū)域為臺灣、日本、韓國、北美洲、新加坡、歐洲市場，發(fā)行人除大陸市場外，還涵蓋聯(lián)華電子市場區(qū)域之外所有區(qū)域，雙方進入對方市場均需要支付代理費或服務費”。

　　但這一回復，隨即引來交易所的反復問詢，包括市場區(qū)域劃分的方式是否能夠有效解決同業(yè)競爭，是否會對發(fā)行人自主拓展市場、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。而針對多項指標占比超過30%，交易所亦反復問詢發(fā)行人仍認定不構成“重大不利影響”的依據(jù)是否充分。

　　至今年5月22日，聯(lián)華電子出具承諾函，表示在2020年12月31日前，采取合法措施保證在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)其自己同類收入占和艦芯片該類業(yè)務收入的比例降至30%以下等。但在隨后的三輪問詢中，上交所還進一步的追問，聯(lián)華電子所采取“合法措施”的具體內(nèi)容及其有效性，此類承諾的有效性是否經(jīng)過了法定的審批程序等等。

　　上述市場人士指出，科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的規(guī)定其實更為綜合，考慮了科創(chuàng)企業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的特性。除了參考30%的量化指標，企業(yè)和保薦人還應更多從兩方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位、是否會導致非公平競爭或利益輸送、是否會導致相互或單方讓渡商業(yè)機會情形、是否對未來發(fā)展存在潛在影響等多方面綜合衡量與考慮。

　　獨立性仍要清晰明確

　　業(yè)務與資產(chǎn)的獨立性，也是和艦芯片被反復問詢的事項。

　　招股書顯示，和艦芯片的多個制程的晶圓制造技術均來自聯(lián)華電子授權使用，且非獨占、排他的許可方式。聯(lián)華電子出具確認函，授權技術到期后如經(jīng)相關政府部門核準同意續(xù)展使用期限，將免費供公司使用。并且在前期的問詢中，和艦芯片稱，目前已經(jīng)完全掌握了相應的制程技術，對聯(lián)華電子技術不存在重大依賴，技術授權協(xié)議到期后繼續(xù)授權是為了避免被第三方起訴而引起不必要的知識產(chǎn)權糾紛。

　　在涉及發(fā)行條件的問題上，科創(chuàng)板審核問詢毫不含糊。上述這種解釋，也被上交所繼續(xù)追問。

　　在三輪問詢中，上交所要求和艦芯片披露各類產(chǎn)品涉及主要技術的取得方式，發(fā)行人向聯(lián)華電子支付技術授權費用的確定依據(jù)。同時還提出假設，如果聯(lián)華電子將相關技術授權其他主體使用，對和艦芯片將帶來哪些具體影響，是否會與發(fā)行人形成新的競爭。同時，還繼續(xù)“刨根問底”要求補充披露授權技術到期后可能會引起哪些第三方的知識產(chǎn)權糾紛。

　　而基于上述對獨立性的發(fā)問，上交所更直接發(fā)問和艦芯片是否具備“研發(fā)-制造-銷售”的一體化完備的產(chǎn)業(yè)鏈條，是否具備持續(xù)盈利能力，是否為真正擁有自主知識產(chǎn)權的產(chǎn)業(yè)化公司?！笆欠穹稀犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》’發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力’的要求。

　　上述市場人士稱，從此次和艦芯片的三輪問詢與最終撤回材料來看，涉及上市發(fā)行條件始終是科創(chuàng)板審核重點；而現(xiàn)有規(guī)則中的相關規(guī)則，監(jiān)管層自由裁量的空間并不大。