記者 王玉玲

　　見習(xí)記者 張婷婷 李欣蕓

　　近日，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，支持上市公司回購政策的力度再度加碼。其中明確提到，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，在10月《公司法》有關(guān)回購股份的部分條款修訂前后，已有【方正證券(601901)、股吧】和東吳證券發(fā)布回購股份計(jì)劃。兩家券商均表示“回購股份將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源或以法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)允許的其他方式處置。”

　　記者了解到，回購股份的用途還未最終確定，原因是尚無配套規(guī)則出臺(tái)。

　　事實(shí)上，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃在2015年已被提出。在此背景下，國元證券和【興業(yè)證券(601377)、股吧】得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。但當(dāng)前，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，券商員工持股存在的三大制度障礙仍未正式厘清。

　　兩券商已發(fā)布回購預(yù)案

　　今年來，A股市場迎來回購潮，數(shù)百家上市公司實(shí)施股票回購。與此同時(shí)，政策對于上市公司回購股份也給予支持。其中，11月9日，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（簡稱“意見”），特別提到上市金融企業(yè)回購股份的規(guī)定。

　　“意見”第一條就規(guī)定：“上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃?！?/p>

　　在此之前，方正證券和【東吳證券(601555)、股吧】已發(fā)布回購股份計(jì)劃。

　　東吳證券于10月26日晚公布《股份回購預(yù)案》，稱擬以2億元至3億元之間的資金對公司股份進(jìn)行回購，所回購股票“將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源”，且回購預(yù)案已經(jīng)公司10月26日召開的第三屆董事會(huì)會(huì)議審議通過。

　　11月8日，東吳證券披露了《關(guān)于回購股份的報(bào)告書》，稱回購議案已經(jīng)由2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　比東吳證券稍早幾天，方正證券10月18日公布了《回購股份預(yù)案》，稱“基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價(jià)值的認(rèn)可”，公司擬以不超過1億元人民幣自有資金回購公司股份，以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。

　　據(jù)了解，方正證券計(jì)劃回購股份數(shù)量為1200萬股至3000萬股，該次回購股份規(guī)模不超過該公司已發(fā)行總股本的0.3644%。回購實(shí)施完畢后，社會(huì)公眾持股比例不會(huì)低于10%。

　　11月10日，方正證券披露了《關(guān)于回購股份通知債權(quán)人的公告》，表示2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過了回購議案。

　　期待相關(guān)配套規(guī)則

　　值得注意的是，上述券商在提及回購股份用途時(shí)均表示，“本次回購股份將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源或以法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)允許的其他方式處置。”

　　“回購股份的具體用途還沒有確定，還在等相關(guān)配套規(guī)則?！币患乙压婊刭彿桨傅娜虄?nèi)部人士告訴記者，“現(xiàn)在用途多了，回購股份能持有的時(shí)間也長了（公司持有所回購股份的期限由“所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工”修改為“應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”），沒有必要一開始就定下來把自己給框死。”

　　上海一家中大型券商相關(guān)業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，國有控股的上市金融企業(yè)想要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，必須在財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門發(fā)布指導(dǎo)意見或管理辦法的前提下開展。但目前尚無關(guān)于金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的制度可供參照，造成“無法可依”的狀態(tài)，沒有操作路徑，難以實(shí)行，容易違規(guī)。

　　他表示，對于上市金融企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃，盡管有證監(jiān)會(huì)關(guān)于員工持股計(jì)劃的指導(dǎo)意見和本次三部委的聯(lián)合文件，但仍缺乏具體的制度規(guī)范，例如，如何解決財(cái)政部2009年文件造成的制度障礙等。

　　而且，在公司法修訂有關(guān)回購的規(guī)定后，仍需監(jiān)管部門盡快出臺(tái)相關(guān)配套制度規(guī)定。在缺乏操作路徑指示的情況下，如何修改公司章程，如何由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)、如何界定內(nèi)幕交易、如何合法信息披露等都是需要進(jìn)一步考慮的問題。

　　員工持股仍存制度障礙

　　實(shí)際上，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃并非近期才提出的新舉措。

　　2015年8月底，證監(jiān)會(huì)召開維護(hù)資本市場穩(wěn)定專題工作會(huì)議，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃。正是在此背景下，國元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

　　據(jù)國元證券2016年8月4日發(fā)布的員工持股計(jì)劃二次修訂稿，員工持股計(jì)劃的股票來源為2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購的股票，持股股價(jià)為14.57元（除權(quán)除息前）。

　　興業(yè)證券去年8月10日發(fā)布的員工持股計(jì)劃修訂稿顯示，該券商員工持股計(jì)劃股票來源同樣是2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購的股票，員工持股計(jì)劃購買這些回購股票的價(jià)格相應(yīng)做除息調(diào)整為6.54元/股。

　　不過，在國元證券和興業(yè)證券之前，我國證券業(yè)發(fā)展20多年來，除中信證券在特殊歷史時(shí)期(股改試點(diǎn)期)、在特殊任務(wù)(股改)和特殊股東中信集團(tuán)的支持下，對少數(shù)高管施行了股權(quán)激勵(lì)外，其他上市證券公司均未能在這條路上前進(jìn)半步。

　　券商員工持股的主要掣肘來源于三個(gè)制度障礙。

　　一是《證券法》第四十三條對證券從業(yè)人員持股的限制：“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓?！?/p>

　　二是財(cái)政部2008年65號(hào)文《關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知》明確指出“國有控股上市金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵(lì)，對于準(zhǔn)備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定?！?/p>

　　三是財(cái)政部2009年2號(hào)文《關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理有關(guān)問題的通知》中再次強(qiáng)調(diào)：“各國有及國有控股金融企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫時(shí)停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃。在國家對金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃?！?/p>

　　此外，2013年3月，為規(guī)范券商實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為、推動(dòng)證券公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》，其中提出可以通過設(shè)立信托計(jì)劃等形式間接持股，也提出證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)必須符合國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，但這一規(guī)定并未正式出臺(tái)。