暫不賺錢的創(chuàng)新企業(yè)也可以上市，未盈利前實控人及高管不得減持

　　每經(jīng)記者 劉海軍 每經(jīng)編輯 吳永久

　　市場談?wù)撘丫玫腃DR終于快要來了！

　　3月30日證監(jiān)會網(wǎng)站消息，日前，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）。

　　火山君了解到，管理層近期一系列的動作和表態(tài)，可以看出對CDR扶持力度很大。但作為對A股來說的一個新事物，CDR來臨之后，監(jiān)管如何做到位，如何更好的保護投資者，成為管理層不得不面對的議題。

　　3月30日證監(jiān)會網(wǎng)站消息，日前，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，全文近3500字，有指導(dǎo)思想、試點原則、試點企業(yè)、試點方式、發(fā)行條件等十項內(nèi)容。

　　在當(dāng)晚，重磅消息不斷，證監(jiān)會還就《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》 、《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>的決定》公開征求意見。證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人介紹，這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實現(xiàn)盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規(guī)定的程序，報經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，修改《首發(fā)管理辦法》第二十六條和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

　　火山君注意到，創(chuàng)新企業(yè)可通過CDR回歸A股，一些暫不盈利的創(chuàng)新企業(yè)也可IPO，這對A股投資者來說，可謂是迎來一個新的投資環(huán)境。如何做好有效監(jiān)管和投資者保護，是監(jiān)管層不得不面臨的重要問題。

　　對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬就開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點答記者問時表示，試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的，原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度，履行信息披露義務(wù)。同時，我會將針對試點紅籌企業(yè)的特點，對其信息披露作出相應(yīng)安排，督促試點企業(yè)充分揭示風(fēng)險。

　　常德鵬還強調(diào)，試點企業(yè)上市后，在日常監(jiān)管和持續(xù)信息披露方面，試點企業(yè)發(fā)行的股票或者存托憑證在境內(nèi)的上市及交易行為，均納入現(xiàn)行《證券法》的規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)《證券法》和《若干意見》及相關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管；試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務(wù)；已在境外上市的試點紅籌企業(yè)，在境外披露的信息應(yīng)當(dāng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與其在境外市場披露內(nèi)容一致；試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)，所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。

　　火山君注意到，在信息披露義務(wù)等方面加強監(jiān)管的同時，在投資者保護這方面，證監(jiān)會也提出了詳細要求，指出試點企業(yè)要公平對待境內(nèi)投資者，不得有任何實質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施。

　　具體來看，一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。二是為了加強對尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責(zé)任意識，在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。四是為了確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

　　眾所周知，A股歷來炒作盛行，很多投資者會在股票被炒得高高在上時還會去接盤，從而造成損失慘重。對于如何防范試點中可能存在的過度炒作風(fēng)險？ 常德鵬對此表示，證監(jiān)會將引導(dǎo)廣大投資者正確認識創(chuàng)新企業(yè)的投資風(fēng)險，理性投資；強化市場監(jiān)測，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監(jiān)管，防范市場投機炒作，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為，保護投資者合法權(quán)益；提高試點企業(yè)在公司治理、盈利模式、研發(fā)模式、技術(shù)產(chǎn)品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現(xiàn)的研發(fā)失敗、業(yè)績波動等特定經(jīng)營風(fēng)險。