竟然這樣規(guī)避監(jiān)管！一款險資信托“假集合”產(chǎn)品是如何誕生的？

　　上半年部分信托公司集合信托產(chǎn)品增量規(guī)模陡升，讓險資與信托“合謀”的“貓鼠游戲”浮出水面——在“去通道、嚴(yán)監(jiān)管”的背景下，一些保險資金“假借”集合信托產(chǎn)品，以規(guī)避監(jiān)管指標(biāo)或資金投向限制。

　?。ü娞枺簒hszzb）記者調(diào)查采訪發(fā)現(xiàn)，在這一業(yè)務(wù)模式下，險資通過多種方式組合資金方，以達(dá)到形式上的合規(guī)。資金最終投向以省級類平臺企業(yè)、大型國企為主，也有部分資金流向住宅類房地產(chǎn)。

　　記者獲悉，監(jiān)管層已經(jīng)關(guān)注到這一現(xiàn)象，近期銀保監(jiān)會進行的全國范圍內(nèi)的現(xiàn)場檢查，已將信保合作列為檢查重點。

　　險資信托“假集合”

　　時至年中，信托公司的集合信托產(chǎn)品數(shù)據(jù)新鮮出爐。（公眾號：xhszzb）記者發(fā)現(xiàn)，有些公司的集合信托產(chǎn)品規(guī)模增長很快，且大幅高出行業(yè)平均水平，與其獲客能力很難構(gòu)成正比。

　　這些集合信托的資金到底是從何而來？

　　記者了解到，這些集合產(chǎn)品并非都是信托公司主動管理的“真集合”，而是包含了一些保險資金的“假集合”。

　　有業(yè)內(nèi)人士透露，這種集合產(chǎn)品的“假”，體現(xiàn)在資金方和資產(chǎn)方都由保險公司或保險資管公司去找，信托公司不承擔(dān)主動管理責(zé)任，只負(fù)責(zé)搭一個集合的結(jié)構(gòu)，信托實際上只是個通道，收取2‰-3‰的管理費。

　　該業(yè)內(nèi)人士介紹，保險募集的多是長期性低成本資金，自然能符合一些信用較好主體的融資要求。險資有資金有項目，但限于監(jiān)管的要求無法直投。利益驅(qū)使之下，有的信托公司會為險資特別定制一款集合資金信托計劃，然后在“主動管理”上做文章，一款險資信托“假集合”便誕生了。

　　根據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，集合資金信托計劃必須有兩個以上（含兩個）的委托人。保險資管行業(yè)人士介紹，在操作過程中，為了滿足兩個以上委托人的要求，保險公司一般有幾種辦法：一是再找一家或幾家保險公司共同投資；二是該保險公司旗下的壽險子公司與財險子公司分別作為委托人進行投資，或者拉上一家子公司，再找到一個外部投資人共同投資；三是由保險公司的關(guān)聯(lián)公司進行投資。此外，保險公司發(fā)行不同保險產(chǎn)品，比如萬能險、壽險、財險等，每種產(chǎn)品實行專戶管理，由兩個以上專戶作為委托人。但專戶是否可以被認(rèn)定為委托人，行業(yè)還沒有一致結(jié)論。

　　險資投信托以融資類為主，交易結(jié)構(gòu)簡單。業(yè)內(nèi)人士指出，險資以信用融資為主，主體信用是第一位的，對于每個項目都有評級要求，通常為3A以上，對于信用高的企業(yè)很少需要抵押。因此，險資的融資主體以工商企業(yè)居多，多是一些較大的省級類平臺性質(zhì)的企業(yè)或大型國有企業(yè)，如交通投資公司、高速公路公司等。根據(jù)監(jiān)管要求，險資不能投資住宅類的房地產(chǎn)項目，但有部分險資借道信托投資住宅類房地產(chǎn)項目。此外，還有部分資金投向類金融企業(yè)，如金融租賃公司等，只有很少一部分投向股市。

　　“險資假集合的‘假’，關(guān)鍵假在管理職責(zé)上?！辟Y深信托研究人士指出，“保監(jiān)會要求險資投資的信托必須是信托公司主動管理。有些機構(gòu)就在主動管理上做文章。”

　　通常情況下，保險公司會找第三方來做財務(wù)顧問?！柏攧?wù)顧問一般不會找外部的，多是保險公司的資管子公司或關(guān)聯(lián)公司來做?！睒I(yè)內(nèi)人士介紹，“一來財務(wù)顧問可以收取中間服務(wù)費，費用一般是信托公司的兩倍；二來信托公司可以把部分職責(zé)轉(zhuǎn)移給財務(wù)顧問。有了財務(wù)顧問，信托不用干活，也不用承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，險資產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對簡單，融資方選定、盡職調(diào)查、產(chǎn)品設(shè)計，都由財務(wù)顧問來完成；項目過程管理中，監(jiān)測融資方經(jīng)營指標(biāo)、評級、資金用途、財務(wù)狀況也都交給財務(wù)顧問，或者對這些事項不做管理，或這些事項不在合同里寫明。最重要的是，如果發(fā)生風(fēng)險，信托公司不會主動處置，對于展期、提高利率、增加擔(dān)保措施等重大事項，一律采取受益人大會決策機制，信托公司根據(jù)大會決定來進行處置。

　　當(dāng)然，險資投資集合信托并非都是假集合。

　　旨在規(guī)避監(jiān)管

　　保險資金可以直接進行投資，為什么要“借道”信托呢？

　　業(yè)內(nèi)人士指出，主要是為了規(guī)避或突破指標(biāo)和資金投向方面的監(jiān)管“紅線”。保險公司沒有放貸資格，當(dāng)險資自己有合適的項目需要融資時，通常會借道信托。但根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，險資無法投資單一信托，因此需要“包裝”成集合信托。

　　　　早在2010年，保監(jiān)會發(fā)布的《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》就規(guī)定了保險資金不得投資開發(fā)和銷售商業(yè)住宅。部分險資為了投向住宅類的房地產(chǎn)，會“包裝”成集合信托，實際是向房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)放貸款。險資資金量大、周期長，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資金需求量很難與之相匹配，一般房地產(chǎn)項目融資也有個性化的要求，因此，大量的險資投向一些類平臺性質(zhì)的企業(yè)。

　　　　還有部分險資“借道”信托，是為了突破一些監(jiān)管指標(biāo)，比如監(jiān)管對保險資金投資比例的限制或是對保險資金投資的集中度要求。

　　保監(jiān)會2014年發(fā)布的《關(guān)于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》對險資投資比例作出要求：投資權(quán)益類資產(chǎn)的賬面余額不超過上季度末總資產(chǎn)的30%，不動產(chǎn)類賬面余額不超過上季度末總資產(chǎn)的30%，其他金融資產(chǎn)不超過上季度末總資產(chǎn)的25%。《通知》還對險資投資集中度設(shè)置了上限：投資單一資產(chǎn)的賬面余額，不得高于公司上季末總資產(chǎn)的5%；投資單一法人主體的賬面余額，不得高于公司上季末總資產(chǎn)的20%。

　　此外，保監(jiān)會要求保險公司與關(guān)聯(lián)公司的交易要進行逐筆報批，有些公司為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易報批，也會借道“信托”來進行資金投放。

　　增量規(guī)模料減少

　　不過，業(yè)內(nèi)人士指出，在“去通道”、“去多層嵌套”的嚴(yán)監(jiān)管背景下，機構(gòu)的內(nèi)生業(yè)務(wù)需求已經(jīng)降低，今后此類業(yè)務(wù)會越來越少。

　　一方面，隨著資管新規(guī)的出臺，行業(yè)準(zhǔn)入被拉平，一些保險資管計劃也可以接受保險公司委托進行投資，無需再借道信托。另一方面，目前很多信托公司的貸款額度已經(jīng)用完，無法承接新的業(yè)務(wù)。信托公司向他人提供貸款有不得超過其管理所有信托計劃實收余額30%的規(guī)定，而險資投信托多以融資類為主，體量較大。

　　信保業(yè)務(wù)是銀保監(jiān)會現(xiàn)場檢查的重點之一。“以前信托由銀監(jiān)會管理，保險由保監(jiān)會管理，銀監(jiān)會對信保業(yè)務(wù)的管理相對寬松。銀保監(jiān)會合并后，監(jiān)管就要穿透來看。”上述資深信托公司研究人士表示。

　　2018年3月28日，財政部發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》，要求國有金融企業(yè)不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。新規(guī)之下，保險資金通過集合信托計劃投向省級類平臺公司，在很大程度上受到限制。

　　上述資深信托研究人士表示，險資信托假集合是交叉金融的一種，在產(chǎn)品的管理上，機構(gòu)職責(zé)邊界不清，一旦違約，容易發(fā)生機構(gòu)之間的推諉、扯皮。與此同時，險資假集合規(guī)避了監(jiān)管規(guī)定，拉長了融資鏈條，增加了實體企業(yè)的融資成本，在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，這種業(yè)務(wù)應(yīng)該會越來越少。