依法實(shí)施股份回購 嚴(yán)格追究違法責(zé)任

　　□本報(bào)記者 徐昭

　　近日，證監(jiān)會發(fā)布第37號公告——《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，對上市公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規(guī)范要求，控股股東、實(shí)際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機(jī)制，依法實(shí)施股份回購。全體董事應(yīng)當(dāng)履職盡責(zé)，確?；刭徆煞莶粨p害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，回購后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。

　　通知表示，《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《修改決定》）已于2018年10月26日經(jīng)第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過，進(jìn)一步完善了公司回購股份規(guī)則，對提高上市公司質(zhì)量、健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制、促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。此次證監(jiān)會下發(fā)通知，意在確保《修改決定》順利實(shí)施，支持和規(guī)范上市公司依法回購股份。

　　通知提出，完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度。有回購股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與股份回購相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可由董事會決定實(shí)施的回購情形，完善回購股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機(jī)制，健全回購股份的內(nèi)幕信息管理等制度。

　　通知要求，相關(guān)各方要切實(shí)履行職責(zé)。上市公司控股股東、實(shí)際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機(jī)制，依法實(shí)施股份回購。全體董事應(yīng)當(dāng)履職盡責(zé)，確保回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，回購后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。

　　通知提出，規(guī)范運(yùn)作，確保股份回購合法合規(guī)?！缎薷臎Q定》對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規(guī)范要求，上市公司在實(shí)施股份回購過程中要注意以下事項(xiàng)。

　　一是嚴(yán)格遵守股份回購的條件。實(shí)施股份回購原則上應(yīng)當(dāng)符合公司股票上市已滿一年的條件。上市公司為維護(hù)本公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，適用《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》第三條的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施完畢。

　　二是規(guī)范信息披露和決策程序。為減資而回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱《回購辦法》）、《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡稱《補(bǔ)充規(guī)定》）以及證券交易所規(guī)則，履行信息披露義務(wù)和有關(guān)決策程序。因其他情形回購股份的，信息披露和有關(guān)程序參照適用《回購辦法》和《補(bǔ)充規(guī)定》。

　　此外，上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經(jīng)營和未來發(fā)展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。獨(dú)立董事要充分了解相關(guān)信息并發(fā)表獨(dú)立意見。上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在決議中明確授權(quán)實(shí)施股份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容；董事會審議通過最終回購方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告會議決議、回購報(bào)告書等信息披露文件。在回購股份過程中、回購期限屆滿或者回購實(shí)施完畢時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露實(shí)施進(jìn)展或結(jié)果。

　　三是按照規(guī)定的方式回購股份。為減資而回購股份的，應(yīng)當(dāng)采取集中競價(jià)、要約或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。為實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，（下轉(zhuǎn)A02版）