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　　原標(biāo)題：A股分拆上市新規(guī)落地誰(shuí)率先受益？券商最看好這兩類潛在標(biāo)的

　　林倩

　　12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》），分拆上市規(guī)則落地。

　　正式發(fā)布的《若干規(guī)定》從財(cái)務(wù)門檻、子公司業(yè)務(wù)權(quán)重、子公司持股結(jié)構(gòu)、公司治理等七個(gè)方面對(duì)上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市進(jìn)行規(guī)范。

　　華金證券分析師譚志勇表示，在分拆規(guī)則落地之后，上市公司在新三板掛牌的分拆子公司可能考慮回歸A股主板或創(chuàng)業(yè)板。另外，已經(jīng)公告或公開聲明有分拆子公司意向的上市公司，也是可能實(shí)施分拆的標(biāo)的來(lái)源之一。

　　根據(jù)他的梳理，上市公司分拆子公司掛牌新三板的案例中，涉及128家上市公司和147家新三板子公司，符合上述七方面標(biāo)準(zhǔn)的共39家新三板公司。

　　放寬部分要求

　　與征求意見(jiàn)稿相比，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》做出了四大調(diào)整：一是將盈利門檻從三年凈利潤(rùn)累計(jì)不超過(guò)10億調(diào)降至6億元；二是允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%；四是修改了有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。

　　中銀國(guó)際表示，七項(xiàng)條件放寬部分要求，新規(guī)更接“地氣”。將分拆子公司凈利潤(rùn)門檻從10億元降至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用；在持股要求上，《規(guī)定》將子公司董事、高管的持股比例由10%調(diào)整為30%。證監(jiān)會(huì)在綜合考慮各方意見(jiàn)后，提升了對(duì)存在轉(zhuǎn)型需求或存在可在科創(chuàng)板上市的新業(yè)務(wù)子公司董事、高管的主觀能動(dòng)性及股權(quán)激勵(lì)的關(guān)注，更具實(shí)踐意義。

　　該機(jī)構(gòu)還表示，隨著上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元， 借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件 的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

　　“由于新技術(shù)投資周期長(zhǎng)，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報(bào)的要求，無(wú)法全力以赴加碼新技術(shù)。同時(shí)，創(chuàng)新發(fā)展需要給技術(shù)人員好的回報(bào)和收入。但在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵(lì)也有 一定限制，獨(dú)立分拆之后更好安排。 ”

　　華金證券分析師譚志勇表示，分拆事件對(duì)于上市公司的短期影響相對(duì)有限，長(zhǎng)期或有利于幫助上市公司回歸主業(yè)、提升管理效率。

　　從短期股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，分拆事件對(duì)短期股價(jià)有所提振，但幅度有限。平均來(lái)看，上市公司在分拆子公司掛牌新三板后10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)平均漲幅為6.5%，正收益概率為55%。但假設(shè)按照分拆子公司上市年度分別統(tǒng)計(jì)來(lái)看，可以看到，分拆事件后短期取得的漲幅與當(dāng)年市場(chǎng)行情有直接關(guān)聯(lián)，上漲行情市場(chǎng)對(duì)于分拆上市事件更樂(lè)意給予溢價(jià)，而低迷時(shí)期上市公司實(shí)施分拆或也難以顯著提升投資者對(duì)該股票的風(fēng)險(xiǎn)偏好。

　　“比較分拆前后上市公司凈利潤(rùn)3年復(fù)合增速、及資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流變化情況，可以看到，盈利、負(fù)債率、現(xiàn)金流改善的上市公司占比約50%，整體并沒(méi)有顯著的提振作用?！彼绱苏J(rèn)為。

　　廣證恒生則提出不同的看法，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，實(shí)踐中分拆上市的價(jià)值重估明顯，分拆上市首次公告前后二十天內(nèi)母公司平均超額收益率可達(dá)18.70%。投資者可關(guān)注具有分拆上市意向的A股上市公司的估值修復(fù)的機(jī)會(huì)。

　　【申萬(wàn)宏源(000166)、股吧】證券表示，要理性辯證看待分拆上市。分拆上市若實(shí)施得當(dāng)，是能夠?qū)崿F(xiàn)母子公司雙贏的制度安排。對(duì)于子公司而言，分拆上市能夠拓展其融資渠道，又能使其在資本市場(chǎng)上獲得更合理的估值，也能對(duì)其管理者實(shí)施獨(dú)立有效的股權(quán)激勵(lì)，從而助力提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率。對(duì)母公司而言，有望通過(guò)子公司的分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和價(jià)值重估。

　　“但不可否認(rèn)的是，實(shí)施不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒?lái)母公司業(yè)務(wù)“空心化”、子公司業(yè)務(wù)無(wú)法實(shí)質(zhì)性獨(dú)立而關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)大、母子協(xié)同效應(yīng)削弱、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實(shí)施利益輸送，損害中小股東利益等問(wèn)題?！?/p>

　　因此，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上市公司應(yīng)充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務(wù)聚焦，而不是削弱母子公司之間協(xié)同性，也應(yīng)從市場(chǎng)估值、流動(dòng)性、業(yè)務(wù)拓展等角度綜合評(píng)估不同分拆路徑。

　　關(guān)注兩類公司

　　那么，究竟哪些上市公司能率先實(shí)施子公司分拆上市？

　　【國(guó)海證券(000750)、股吧】認(rèn)為，《若干規(guī)定》的出臺(tái)如果能伴隨監(jiān)管部門審查放寬乃至態(tài)度的轉(zhuǎn)向，則有望引領(lǐng)境內(nèi)上市公司A股拆分上市實(shí)現(xiàn)破冰，甚至成為潮流。在這種情況下，有迫切分拆上市需求的潛在創(chuàng)投型企業(yè)、孵化器型企業(yè)，以及一些混業(yè)經(jīng)營(yíng)的上市公司可能受益。券商也有望受益于IPO、重組業(yè)務(wù)收入的增加。

　　但并不是所有上市公司都擁有具備獨(dú)立運(yùn)作的子公司，A股上市公司中實(shí)際適合分拆且符合分拆條件的公司數(shù)量可能相對(duì)有限。

　　譚志勇傾向于認(rèn)為，在分拆規(guī)則落地之后，前期可能實(shí)施分拆的上市公司標(biāo)的主要來(lái)源或有兩個(gè)方面，其中之一為擁有新三板掛牌子公司的上市公司，由于過(guò)去上市公司分拆子公司上市主板或創(chuàng)業(yè)板難度較大而選擇優(yōu)先掛牌新三板，在分拆規(guī)則落地之后，其在新三板掛牌的分拆子公司可能考慮回歸A股主板或創(chuàng)業(yè)板。

　　其二則可能來(lái)源于已經(jīng)公告或公開聲明有分拆子公司意向的上市公司。

　　譚志勇根據(jù)梳理上市公司分拆子公司掛牌新三板的案例，共涉及128家上市公司和147家新三板子公司；其中，同時(shí)滿足上市公司上市滿三年、新三板子公司不屬于金融企業(yè)、上市公司最近三年盈利（2017-2019三季度），扣除新三板子公司權(quán)益外最近三年歸屬于上市公司母公司凈利潤(rùn)不低于6億、新三板子公司凈利潤(rùn)占母公司凈利潤(rùn)比重不超過(guò) 50%、新三板子公司凈資產(chǎn)占母公司凈資產(chǎn)比重不超過(guò)30%等條件，可以看到，147家掛牌新三板公司中，共39家符合標(biāo)準(zhǔn)。

　　　　擁有子公司掛牌新三板的上市公司標(biāo)的篩選。數(shù)據(jù)來(lái)源：華金證券

　　分拆上市的落地將為A股的IPO儲(chǔ)備庫(kù)再添新力量，但也有有審計(jì)人士指出，分拆上市的政策是出臺(tái)了，但政策真正落地還有一個(gè)過(guò)程，還有很多法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)一些相關(guān)的問(wèn)題需要細(xì)化。即使擬分拆上市的企業(yè)，原先基礎(chǔ)還不錯(cuò)，但發(fā)行人跟中介機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)備也需要時(shí)間。

　　“所以預(yù)期明年上半年，分拆上市對(duì)于A股的市場(chǎng)是不會(huì)有實(shí)質(zhì)性影響的，明年下半年的影響應(yīng)該也有限，因?yàn)檎麄€(gè)審核周期最快可能三個(gè)多月，這樣的話，分拆上市對(duì)明年整個(gè)ipo市場(chǎng)不會(huì)有重大影響?！?/p>