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　　并購重組按下快進鍵，2020市場空間將進一步擴大！這些產業(yè)資產有望納入豁免+快速通道，從嚴監(jiān)管未改“并購重組”是資本市場2019年的關鍵詞之一。

　　這一年，并購重組市場持續(xù)回暖；這一年，市場化改革持續(xù)深化；這一年，新興產業(yè)并購重組更加活躍；這一年，“全鏈條”監(jiān)管從嚴態(tài)勢依舊。2019年，上市公司并購重組在助推國家創(chuàng)新體系建設，加強高科技企業(yè)與資本市場聯(lián)動方面發(fā)揮了很大作用，有效支持了科技創(chuàng)新，有力推動產業(yè)轉型升級。

　　業(yè)內人士指出，隨著上市公司并購重組監(jiān)管制度不斷完善，市場化改革持續(xù)推進，并購重組提升上市公司質量、帶動新舊動能轉換的效果日益凸顯。展望2020年，并購重組的市場空間將進一步擴大。

　　　　市場化改革提速

　　資本市場是并購重組的主渠道，有利于以“市場之手”推動優(yōu)勝劣汰，推進產業(yè)轉型升級。2019年，證監(jiān)會著重提高并購重組制度的適應性和包容性，激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇。去年修改發(fā)布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，突出重組上市作為市場工具的中性定位，簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”認定指標；允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略新興產業(yè)資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復重組上市配套融資。通過以上政策優(yōu)化，更好發(fā)揮資本市場吐故納新、提高質量的功能。同時，發(fā)布上市公司分拆子公司境內上市試點規(guī)則，助推上市公司業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展；推進定向可轉債并購常態(tài)化。

　　國信證券高級研究員張立超表示，監(jiān)管層在并購重組多個領域加快推進市場化改革，這是實現(xiàn)資本市場吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要手段，A股并購重組市場持續(xù)升溫。

　　不僅如此，監(jiān)管層還在提質增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者了解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來，已有10單并購重組交易通過“小額快速”審核，平均用時37天。同時，證監(jiān)會簡化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發(fā)行股份購買資產和合并、分立申請的承諾審核時限已由90天縮短至70天。2019年證監(jiān)會審核發(fā)行股份購買資產類許可，平均用時不超過55天。

　　與此同時，證監(jiān)會出臺科創(chuàng)板上市公司重大資產重組相關規(guī)定，更加注重政策的包容性、便捷性、服務性，尊重科創(chuàng)企業(yè)市場化選擇，留足重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組。

　　記者了解到，證監(jiān)會正根據(jù)資本市場支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)的有關安排和創(chuàng)業(yè)板改革部署，研究推進在創(chuàng)業(yè)板并購重組環(huán)節(jié)啟動注冊制試點，這無疑將進一步提升監(jiān)管效能，服務市場。

　　　　新興產業(yè)并購重組進一步活躍

　　重“量”更重“質”，在提升市場活躍度的同時，監(jiān)管層支持新興產業(yè)并購重組。

　　2019年在原有支持產業(yè)的基礎上，證監(jiān)會進一步新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產業(yè)適用類型，包括高檔數(shù)控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶等在內的相關產業(yè)資產，均有望納入“豁免/快速通道”。

　　過去一年間，戰(zhàn)略新興產業(yè)并購重組積極性提高，交易數(shù)量及金額占比均進一步提升。統(tǒng)計顯示，2019年前11月，以新一代信息技術、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、新能源為代表的戰(zhàn)略新興產業(yè)上市公司，共發(fā)生并購重組交易975單，涉及金額5290億元，分別占全市場并購重組交易的38.36%和31.97%，占比較2018年提升明顯，2018年這兩項市場占比分別為34.79%和23.48%。

　　更值得關注的是，部分戰(zhàn)略新興產業(yè)并購交易，特別是其中的“同行業(yè)、上下游”產業(yè)并購形成了良好的示范效應。如全球氨綸產能第二的【華峰氨綸(002064)、股吧】收購聚氨酯原液產量全國第一的華鋒新材，形成從原材料統(tǒng)一采購、中間體加工到產成品銷售的一體化運營體系，標的資產采用新的工藝路線具有材料充分利用、環(huán)保、成本低等優(yōu)勢，技術與規(guī)模進步結合，打造國內聚氨酯制品龍頭企業(yè)；兆易創(chuàng)新收購思立微100%股權，思立微是國內領先的智能人機交互解決方案供應商，產品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器SoC芯片為主，有助于快速提升上市公司集成電路芯片的規(guī)模效應。

　　“不少企業(yè)通過并購重組吃到了甜頭，企業(yè)引進新技術、新模式，讓企業(yè)的主營業(yè)績更出彩?！睆埩⒊J為，戰(zhàn)略新興產業(yè)在并購重組市場受追捧，企業(yè)基于戰(zhàn)略布局、產業(yè)整合、引進新技術新模式的并購需求非常旺盛，在監(jiān)管政策的引導下，企業(yè)加大對戰(zhàn)略新興產業(yè)的布局， 是實現(xiàn)新舊動能轉換的有效途徑之一。

　　值得注意的是，隨著并購重組市場長足發(fā)展，符合中國特色的市場化退市機制也日漸健全。年內小天鵝、東方新星以及*【ST嘉陵(600877)、股吧】等8家公司通過并購重組渠道實現(xiàn)資產整合。其中，小天鵝通過與被美的集團吸收合并方式，東方新星以重組上市方式，*ST嘉陵以出清式資產置換方式實現(xiàn)新舊資產交替。

　　安信證券在研報中指出，重組上市規(guī)則的發(fā)布，有助于實現(xiàn)大股東“新陳代謝”，突破主業(yè)瓶頸，提升公司質量，特別是提升創(chuàng)業(yè)板公司的資產質量?！肮膭钪С帜軌驇椭鲜泄就鹿始{新、提高質量、做優(yōu)做強的，能夠幫助上市公司實現(xiàn)產業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展的并購重組?！?/p>

　　前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，與面值退市相比，通過并購重組渠道帶來的影響會更積極一些?！跋喈斢谛纬?+1＞2的效果，能形成協(xié)同效應，有利于行業(yè)整合，上市公司業(yè)務縱深加大，提高上市公司整體的質量，同時有利于經濟轉型和優(yōu)化資源配置。

　　　　從嚴監(jiān)管趨勢未改

　　市場化改革步伐大步向前，并不意味著監(jiān)管放松。梳理2019年并購重組審核情況，可以發(fā)現(xiàn)，從嚴監(jiān)管趨勢未改。

　　去年一年，并購重組的過會率為82.92%，123家公司上會，102家過會，21家未通過審核，未通過率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，并購重組審核嚴苛程度可見一斑。

　　從被否企業(yè)出具的審核意見來看，幾乎所有審核意見中均有持續(xù)盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的【中船科技(600072)、股吧】、三峽水利等公司，同時，關聯(lián)交易占比過大、資產存瑕疵，也是審核關注的焦點問題。

　　“嚴監(jiān)管仍是主基調。”天風證券并購融資總部副總經理陸勇威指出，并購重組被否率的提升，意味著監(jiān)管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業(yè)轉型、有利經濟發(fā)展的并購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。

　　中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，并購重組過程中會對上市公司構成溢價，并對業(yè)績、股價表現(xiàn)帶來助長因素，有些公司利用并購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發(fā)炒作，不排除個別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現(xiàn)，侵害投資者利益。不過，近年來監(jiān)管部門持續(xù)對并購重組以及操縱市場行為嚴格監(jiān)管，再加上查處力度越來越大，監(jiān)管部門對于“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”的治理等已有所改觀， 企業(yè)借重組上市“炒殼”、“囤殼”現(xiàn)象得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

　　陸勇威表示，監(jiān)管的嚴把關能夠杜絕一部分風險，但上市公、中介機構和投資者也需擦亮眼睛，在整個并購過程中，要對并購風險有足夠的認識，同時，一定要重視并購整合，從一開始發(fā)起并購交易時，就要把整合因素考慮在內，要考慮好重組完成后的協(xié)同效果，對跨界并購、跨境并購，要謹慎驗證，量力而行，只有從公司實際情況出發(fā)，結合各方面因素進行充分的論證和準備以后，再來實施并購重組交易，這樣并購重組的成功率才會越來越大，才能成為促進公司發(fā)展非常重要的手段。

　　除了事前審核外，證監(jiān)會對并購重組的事中、事后監(jiān)管也整體趨嚴，尤其是并購重組完成后，企業(yè)業(yè)績承諾是否履行成為了監(jiān)管重點。對于業(yè)績承諾完成率低、承諾期過后業(yè)績開始出現(xiàn)大幅下滑、頻繁出現(xiàn)大額商譽減值等情況，證監(jiān)會亮出“殺手锏”，一旦企業(yè)存在超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的情況，證監(jiān)會將采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

　　趙錫軍表示，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方作出業(yè)績承諾不應“食言”，對于言而無信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。