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　　新證券法今起實施 你關(guān)心的這里都有

　　來源：之聲

　　網(wǎng)

　　3月1日起，新修訂的《證券法》正式施行。

　　對于而立之年的資本市場來說，這意味著今后包括注冊制、投資者保護、中介機構(gòu)責任、信披、違法違規(guī)成本等多個方面，均迎來新變化。

　　滬深交易所十方面規(guī)范信息披露 貫徹執(zhí)行新證券法

　　為認真貫徹執(zhí)行新《證券法》關(guān)于上市公司信息披露等相關(guān)規(guī)定，提高上市公司信息披露質(zhì)量，2月28日，上海證券交易所和深圳證券交易所就認真貫徹執(zhí)行新《證券法》做好上市公司信息披露相關(guān)工作分別發(fā)布《關(guān)于認真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》（以下簡稱《通知》），自3月1日起施行。

　　《通知》從十個方面強調(diào)做好信息披露工作，具體包括：

　　一、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）應(yīng)當按照新證券法第八十二條規(guī)定，對定期報告簽署書面確認意見。董監(jiān)高應(yīng)當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

　　董監(jiān)高無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請披露。

　　二、新證券法第八十條、第八十一條新增規(guī)定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時披露。

　　三、信息披露義務(wù)人按照新證券法第八十四條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。信息披露義務(wù)人披露自愿性信息，應(yīng)當符合真實、準確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。此后發(fā)生類似事件時，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照一致性標準及時披露。

　　四、在滬深交易所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當按照新證券法第七十八條第三款及滬深交易所有關(guān)規(guī)定在境內(nèi)同時披露。

　　五、投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后，其所持該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當按照新證券法第六十三條的規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%，應(yīng)當按照新證券法第六十三條的規(guī)定，在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，發(fā)布相應(yīng)的提示性公告。公告應(yīng)當披露持股人的名稱和住所、持有的股票的名稱和數(shù)額、持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源、擁有表決權(quán)的股份變動的時間及方式等事項。

　　新證券法第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等對超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動的公告內(nèi)容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項規(guī)定了新要求，投資者和上市公司應(yīng)當嚴格遵照執(zhí)行。

　　六、新證券法第四十四條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監(jiān)高應(yīng)當嚴格遵守。前述人員違反新證券法第四十四條規(guī)定，買賣其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的）該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)人員違規(guī)買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項。

　　七、投資者依據(jù)新證券法第九十五條的規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，滬市觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第十一章第一節(jié)或者《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）第九章第三節(jié)規(guī)定的披露標準的，上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時披露。

　　深市按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》）第十一章有關(guān)規(guī)定及時披露。

　　八、上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，依照新證券法第九十條規(guī)定征集股東權(quán)利的，應(yīng)當披露征集文件，上市公司應(yīng)當予以配合。

　　九、新證券法第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。在上交所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在上交所上市、上交所上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　在深交所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在深交所上市、深交所上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金，雖未按照核準用途使用但符合新證券法第十五條第二款規(guī)定的，滬深交易所不暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易。

　　科創(chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　十、上市公司應(yīng)當按照新證券法第五十一條及中國證監(jiān)會和滬深交易所的有關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作；在發(fā)生規(guī)定事項時，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時向滬深交易所報送。

　　五專家看新證券法：最大亮點是投資者保護

　　在新證券法正式實施之際，記者就新證券法對資本市場、各方參與者的影響，以及后續(xù)落實工作的重點，對中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長劉俊海，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、營商環(huán)境法治研究中心主任葉林，中國銀河證券首席經(jīng)濟學(xué)家劉鋒，中山證券首席經(jīng)濟學(xué)家李湛，國浩律師事務(wù)所（上海）律師朱奕奕五位專家進行了采訪。

　?。耗J為新證券法最大的亮點是什么？

　　劉俊海表示，新證券法是一部投資者友好型的證券法，最大的亮點就是投資者保護，中國資本市場改革的大方向之一，就是要將其建設(shè)成為國民財富管理中心。

　　葉林表示，新證券法變化最大、影響最大的內(nèi)容，都是圍繞投資者保護展開的，無論是投資者保護專章保護、信息披露規(guī)則完善、注冊制以及與加大違法成本的各項具體規(guī)定，都直接或間接涉及投資者保護。

　　“一個現(xiàn)代化的金融治理與金融市場，應(yīng)該保證的是投資者合法的權(quán)益得到適當?shù)谋Ｗo，其中最重要的是保證投資者知情權(quán)、選擇權(quán)的自由。同時在投資者合法權(quán)益受到侵害時，其有充分成熟的體制機制維護自身的利益。從這些方面來看，新證券法有了顯著的進步。”劉鋒表示?！傲硗猓伦C券法順應(yīng)了市場的呼聲，明確引入中國特色的集體訴訟制度，有望進一步提高對惡性違法行為的綜合處罰力度，完善證券民事訴訟相關(guān)制度是保護中小投資者利益的必要手段?！?/p>

　　朱奕奕認為，無論是設(shè)專章規(guī)定的信息披露、投資者保護，還是新增的代表人訴訟制度等規(guī)定，均體現(xiàn)出新證券法對投資者權(quán)益保護的重視程度，尤其是在投資者維權(quán)索賠方面，代表人訴訟可簡化訴訟程序，提高訴訟效率，有利于眾多散戶進行維權(quán)索賠。

　　：您如何看即將全面推廣的注冊制？

　　李湛認為，新證券法對資本市場影響最大的是明確全面推行證券發(fā)行注冊制度，將發(fā)行股票要求“具有持續(xù)盈利能力”改成“具有持續(xù)經(jīng)營能力”，同時，大幅度簡化公司債券的發(fā)行條件，取消發(fā)行審核委員會制度，將有助于降低企業(yè)進入資本市場的門檻，進一步提高資本市場的市場化程度，激發(fā)市場活力。

　　“注冊制不等于無門檻，注冊制將進一步完善新股發(fā)行制度，淡化行政干預(yù)，審核重心下移到證券交易所，強化市場機制作用，大幅提升市場的包容性和市場化、法治化程度。放松管制、加強監(jiān)管，本就是股票發(fā)行制度改革的一體兩面，因此，新證券法升級處罰力度，加強監(jiān)管，通過加大違法處罰、提升違法成本，減少市場違法行為，給投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境?！敝燹绒缺硎?。

　　劉俊海表示，對于注冊制改革，建議創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板分三階段有序推出，以科創(chuàng)板注冊制的相關(guān)文件為藍本，充實完善創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板注冊制改革的配套制度，積極穩(wěn)妥推進注冊制改革的落地生根。

　?。耗绾慰葱伦C券法對市場各參與方的影響？哪個環(huán)節(jié)的“擔子”更重了？

　　李湛表示，對發(fā)行人而言，企業(yè)上市門檻降低，更易于進入資本市場融資，同時新證券法在信披等方面顯著提高違規(guī)成本，強化了民事賠償責任，對其經(jīng)營管理水平有了更高要求。對會計事務(wù)所等中介機構(gòu)而言，新證券法將對其履職盡責提出更高標準，一旦違規(guī)將加大處罰力度；對監(jiān)管層來說，新證券法大幅提高了違法成本，擴大證券法的適用范圍且增加境外監(jiān)管，便于監(jiān)管層有效執(zhí)法。

　　“進一步壓實中介機構(gòu)市場‘看門人責任’，就是令市場在資源配置中起決定性作用、同時更好發(fā)揮政府作用這一深化改革要求，在金融體制改革方面的重要體現(xiàn)，也是全面推行證券發(fā)行注冊制改革的內(nèi)在要求?！眲h表示，因此，新證券法督促證券市場中介服務(wù)機構(gòu)做好本職工作，充分擔當市場“看門人”角色，從而令中介結(jié)構(gòu)在業(yè)務(wù)開展過程中更加敬畏法律，更加尊重市場，勤勉盡責，以服務(wù)質(zhì)量取得競爭優(yōu)勢。

　　劉俊海表示，對于監(jiān)管層來說，新證券法整體是按照“放管服”相結(jié)合的要求，既強調(diào)簡政放權(quán)，又充實監(jiān)管職責和監(jiān)管權(quán)限，豐富了監(jiān)管的“工具箱”。監(jiān)管層要實現(xiàn)監(jiān)管的轉(zhuǎn)型升級，消除監(jiān)管漏洞和盲區(qū)，鑄造監(jiān)管合力，提升監(jiān)管效能，增強監(jiān)管公信。

　　朱奕奕認為，新證券法下注冊制的審核重點由事前審批轉(zhuǎn)向事中和事后的監(jiān)管，同時更注重發(fā)行人和上市公司向投資者充分及時的信息披露，對監(jiān)管層的持續(xù)督導(dǎo)、中介機構(gòu)的勤勉盡責提出了更高的要求。

　?。盒伦C券法正式實施后，還有哪些方面工作需要落實完善？

　　朱奕奕表示，為保障新證券法落地施行，實現(xiàn)良法治市，應(yīng)對照新證券法的規(guī)定，監(jiān)管層要做好相應(yīng)的“立改廢釋”工作。監(jiān)管層的配套政策亦尚需圍繞證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實施注冊制等方面作出完善，并通過配套措施落實對證券違法行為的懲處力度，著力構(gòu)建更加有力的投資者權(quán)益保護機制。

　　劉鋒表示，新證券法實施細則的落實非常重要，也是金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的重點。所以希望監(jiān)管機構(gòu)要盡快進行實施細則的配套基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)?！皩嵤┘殑t的制定和完善要堅持一些底線原則，即一致性、連續(xù)性、透明性、配套性、統(tǒng)一性、和權(quán)威性，要簡單直接易操作。”

　　葉林表示，中注協(xié)是會計師/審計師行業(yè)的重要組織，審計質(zhì)量往往決定了信息披露的質(zhì)量，新證券法轉(zhuǎn)向以信息披露為核心的體系，必然要加強與會計審計相關(guān)的制度構(gòu)建和落實。中注協(xié)需要總結(jié)以往審計工作出現(xiàn)的問題，系統(tǒng)梳理修訂相關(guān)制度。“總體上來看，審計不僅僅是規(guī)則制定和執(zhí)行問題，還是一個基本的執(zhí)業(yè)操守問題，如果以遵守規(guī)則為由而背離執(zhí)業(yè)操守，就將背離審計的初衷?！?/p>

　　李湛表示，2020年將是新證券法施行的開局之年，注冊制改革是一個循序漸進的過程，分步實施時需注意把握適當?shù)墓?jié)奏，按步驟平穩(wěn)實施，監(jiān)管部門后續(xù)仍需制定、修改相關(guān)配套規(guī)章、規(guī)范性文件，進一步完善資本市場法規(guī)體系，同時可面向上市企業(yè)與投資者分別開展有關(guān)新證券法的專題培訓(xùn)等活動，持續(xù)推動新證券法落地，順利完成核準制向注冊制的轉(zhuǎn)變，加快資本市場的市場化與法制化。