截至10月24日，新三板掛牌公司總量達到9256家，較2014年年底增加488%。隨著掛牌公司數(shù)量激增，關(guān)于新三板“退市制度”的呼聲也越來越高。

　　10月21日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》，標(biāo)志著新三板“退市制度”即將落地。

　　《細則》(征求意見稿)明確了兩種終止掛牌情形——主動終止掛牌和強制終止掛牌，而在市場更加關(guān)注的強制終止掛牌方面，又明確了會導(dǎo)致這一結(jié)果的十一種情形。解讀君發(fā)現(xiàn)，目前新三板已經(jīng)有2家公司符合十一種強制終止掛牌情形，另外還有大量公司屬于“在懸崖邊上跳舞”的情形。下面，解讀君就來逐條解讀。

　　(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告。

　　解讀君：按照規(guī)定，每年未能在6月30日之前披露年度報告、或者未能在10月30日之前披露中期報告的掛牌公司，會被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強制摘牌。這是目前為止新三板公司被強制終止掛牌最常見的原因，已經(jīng)有8家公司因為這一原因被摘牌。

　　現(xiàn)在距離2016年中報披露最后日期(10月30日)僅剩下6個工作日，新三板還有17家公司仍未發(fā)布中期報告。分別是：

　　(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告。

　　解讀君：如這一細則最終實施，那新三板有兩家公司或?qū)⒈粡娭平K止掛牌，包括ST中試和ST賽諾達。ST中試2014年-2015年連續(xù)兩年被出具“無法(拒絕)表示意見”的審計報告；ST賽諾達2014-2015連續(xù)連年被出具“否定意見”的審計報告。

　　如下圖，有7家公司2015年年報審計意見為“無法(拒絕)發(fā)表意見”，其中ST哥侖步、ST鑫秋和ST展唐截至目前未披露2016年中報。

　　(三)【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)。

　　解讀君：參仙源2016年6月30日被證監(jiān)會行政處罰，處罰原因為2013年至2014年(掛牌前)虛增利潤，處罰決定書中并未認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為、也未被移送公安機關(guān)。

　　參仙源是目前為止唯一一家被證監(jiān)會公開處罰的新三板公司，此前中科招商和國貿(mào)醞領(lǐng)曾被公開批評，興宏泰被約見談話。 目前新三板還有ST鑫秋、ST哥侖步、時空客3家公司正被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　(四)【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分。

　　解讀君：參仙源因虛增利潤被證監(jiān)會公開處罰，稱為新三板第一個被認(rèn)定財務(wù)造假的公司。證監(jiān)會在處罰決定書中指出“2014年12月8日，參仙源在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露了虛增的2013年利潤?！?/p>

　　之前參仙源曾因股票發(fā)行違規(guī)、重大資產(chǎn)重組違規(guī)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并未針對其被證監(jiān)會認(rèn)定掛牌財務(wù)數(shù)據(jù)虛增利潤一案做出反應(yīng)，尚不清楚是否會被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為第四條所指【欺詐掛牌】。

　　(五)【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分。

　　解讀君：截至目前還未看到最近3年內(nèi)累計被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處分3次或者3次以上的公司。

　　創(chuàng)元期貨2015年8月由于2014年年報遺漏財務(wù)報表附注被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，2016年5月由于利潤分配實施股權(quán)登記日早于信息披露時間被采取約見談話的自律監(jiān)管措施。

　　(六)【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，且有下列情形之一的：

　　1。最近兩個年度的財務(wù)會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)；

　　2。最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見；

　　3。連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

　　解讀君：ST春秋2015年年報凈資產(chǎn)為-8291.52萬元，屬于《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項之一。

　　ST春秋2014年年報審計意見為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”，2015年年報為“帶強調(diào)事項段無保留意見”，就目前看還不至于因為第六條【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】細則被強制終止掛牌。

　　威奧科技存在定期借款到期無法償還被起訴、且賬面資金不足以償還到期借款的情形，其主辦券商已發(fā)布可持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險提示公告。威奧科技2014-2015年審計意見均為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。華協(xié)農(nóng)業(yè)也存在銀行貸款到期、并預(yù)期無法償還的情形，其主辦券商已發(fā)布“持續(xù)經(jīng)營能力面臨重大不確定性”的風(fēng)險提示。

　　2016年中期報告披露期間，銀河激光、東方略、摩登百貨、易信成、畫店文化、斯科電氣、金禾新材等公司被主辦券商提示持續(xù)經(jīng)營能力不穩(wěn)定或存在一定不確定性，世紀(jì)微熵主辦券商提示其持續(xù)經(jīng)營能力“存在重大疑慮”，佳盈物流被主辦券商提示“存在業(yè)務(wù)方向不明、喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險”。

　　主辦券商對掛牌公司經(jīng)營風(fēng)險提示之前比較少見，隨著監(jiān)管加強，今年中期報告披露期間才集中出現(xiàn)，可以預(yù)見2016年年報披露期間還將有不少公司會被主辦券商提示持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。

　　(七)——(十一) 【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的；【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；【強制解散】被依法強制解散；【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強制終止掛牌情形。

　　解讀君：目前尚未發(fā)現(xiàn)可能因為觸犯第七條至第十條細則被強制終止掛牌的新三板公司。

　　值得一提的是：本次終止掛牌細則征求意見稿中包含投資者權(quán)益保護章節(jié)，包括股東保護和補償兩條規(guī)則，超出了新三板投資者預(yù)期。

　　第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排。

　　第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進行補償。