4位董事聯(lián)合起來(lái)免掉董事長(zhǎng)，主辦券商說(shuō)，“這不符合規(guī)定！”于是他們又開了次會(huì)，把董事長(zhǎng)再次免職。

　　4個(gè)董事免掉了董事長(zhǎng)

　　2017年1月5日，景森設(shè)計(jì)（835128）公告，免去肖至董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位。

　　景森設(shè)計(jì)董事賈濤于2016年12月23日提議召開臨時(shí)董事會(huì)，按照該公司章程，肖至應(yīng)在收到提議后10 日內(nèi)召集和主持會(huì)議，但他并未在規(guī)定日期內(nèi)召開會(huì)議。

　　1月3日，賈濤以此為由，代行董事長(zhǎng)職責(zé)召集臨時(shí)董事會(huì)。在會(huì)議上，4位董事投票，免去肖至職務(wù)。而肖至并未出席此次會(huì)議，也未派代表出席。

　　資料顯示，景森設(shè)計(jì)共有肖至、賈濤、袁穎、林少斌和張?jiān)其h5名董事。其中肖至持股最多，占25.23%，該公司并無(wú)實(shí)際控制人。

　　論壇君發(fā)現(xiàn)，肖至之所以未如期召集董事會(huì)，很有可能是在推舉人選上與其他4位股東存在分歧。賈濤希望袁穎擔(dān)任董事長(zhǎng)，林少斌擔(dān)任總經(jīng)理；肖至則希望賈濤任董事長(zhǎng)，張?jiān)品鍝?dān)任總經(jīng)理。

　　1月6日，廣發(fā)證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，指出這次任免程序中可能存在不合規(guī)行為。

　　首先，董事會(huì)是1月2日通知1月3日召開的，1月2日為非工作日，按照該公司章程，“召開臨時(shí)董事會(huì)至少需提前一個(gè)工作日通知”；另外，《公司法》規(guī)定，董事長(zhǎng)不能履職或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)，但景森設(shè)計(jì)并未提供半數(shù)以上董事推舉袁穎主持董事會(huì)的文件。

　　主辦券商據(jù)此認(rèn)為，本次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議效力可能存在爭(zhēng)議。既然券商說(shuō)不合規(guī)，那就來(lái)次合規(guī)的。

　　2017年1月12日，景森設(shè)計(jì)又開了第二次會(huì)，這次5名董事全部出席，董事長(zhǎng)肖至再次被免。值得關(guān)注的是，關(guān)于免去肖至董事長(zhǎng)職務(wù)、推舉袁穎擔(dān)任董事長(zhǎng)以及林少斌擔(dān)任總經(jīng)理的三份議案，皆以4票贊成1票反對(duì)獲得通過(guò)，至于反對(duì)的一票是誰(shuí)投的，你猜。

　　好歹掛牌公司，能別這么業(yè)余嗎

　　景森設(shè)計(jì)的行為是公司治理不規(guī)范的典型表現(xiàn)，雖然免職走了流程，但卻忽略了細(xì)節(jié)。免職也應(yīng)按套路，否則就可能是無(wú)效的。而在新三板，這種不按套路出牌的現(xiàn)象還有很多，論壇君給大家列幾個(gè)。

　　奇葩案例1：開會(huì)討論收購(gòu)，但開會(huì)前就已完成收購(gòu)

　　2016年12月6日，蘇河匯（834401）召開董事會(huì)，討論收購(gòu)西藏蘇河匯100%股權(quán)事宜，并于12月22日召開的股東大會(huì)上，審議通過(guò)了該議案。然而主辦券商發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上在股東大會(huì)召開前的12月7日，上海蘇河匯就完成了對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的工商手續(xù)變更。新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》都拿到手了，那還開啥股東大會(huì)？眼里還有沒有股東了？

　　奇葩案例2：前任和現(xiàn)任交接不順，沒有印章無(wú)法蓋章

　　2016年10月，剛剛擔(dān)任時(shí)空客（831335）董事長(zhǎng)不到兩個(gè)月的楊越宇辭職，他在任職期間保管公司大小公章17枚。但交接時(shí)楊越宇并未交出所有公章。這導(dǎo)致后來(lái)時(shí)空客發(fā)布董事會(huì)決議公告等相關(guān)文件時(shí)，沒法加蓋公章。那怎么辦？時(shí)空客為了方便干脆登報(bào)聲明公章丟失。而盡職盡責(zé)的主辦券商經(jīng)過(guò)走訪后發(fā)現(xiàn)，印章未曾丟失，只是仍掌握在前董事長(zhǎng)手里。

　　奇葩案例3：分紅不公告不除息，怕別人知道？

　　2016年7月13日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)銳創(chuàng)信通（430285）董秘李兵出具警示函。因其在任期間公司在未公告的情況下，自行派發(fā)現(xiàn)金。按照規(guī)定，上市公司分紅、配股、送股需要除息、除權(quán)，但2015年9月1日，銳創(chuàng)信通直接向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利110.25萬(wàn)元，分紅不除息，也沒進(jìn)行信息披露，后來(lái)的投資者還按照除息前的價(jià)格買入公司股票。這是當(dāng)自己還沒掛牌呢？

　　奇葩案例4：增資擴(kuò)股自己搞定，要啥律所會(huì)所

　　2016年10月，泰壹環(huán)保（835986）私下增資擴(kuò)股的事件被媒體扒出，報(bào)道稱某投資者于2015年8月與泰壹環(huán)保簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議將投資款匯入泰壹環(huán)保收款賬戶。泰壹環(huán)保此次增資擴(kuò)股未聘請(qǐng)任何主辦券商、律所、會(huì)所，該走的程序一個(gè)也沒走，主辦券商也是在媒體報(bào)道后才知道的。違規(guī)的企業(yè)很多，但能完全游離于規(guī)則之外的，這似乎還是頭回見。

　　不守規(guī)矩不可取

　　無(wú)論是主板還是新三板，規(guī)范運(yùn)營(yíng)都將變得越來(lái)越重要。監(jiān)管層也在加強(qiáng)對(duì)掛牌企業(yè)規(guī)范化運(yùn)營(yíng)的監(jiān)管。比如在董事會(huì)的召開流程上，《公司法》、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、公司章程都會(huì)有較嚴(yán)格的要求，主辦券商也總是苦口婆心地提示企業(yè)按照規(guī)定來(lái)，但偏偏有很多企業(yè)，就是不按規(guī)矩辦。

　　一般而言，企業(yè)不按規(guī)矩辦事的原因不外乎以下幾種。

　　一是對(duì)規(guī)則不熟悉，上了新三板思維卻沒轉(zhuǎn)過(guò)彎，不明白為什么自己不論干點(diǎn)啥事都得發(fā)個(gè)公告；二是企業(yè)治理不規(guī)范，缺乏有效內(nèi)控措施，通常由實(shí)際控制人說(shuō)了算，不管是干啥事，既不經(jīng)審議，也不對(duì)外公告；第三種是不愿“自揭家丑”，故意對(duì)一些不利于企業(yè)的信息進(jìn)行隱瞞。

　　不按流程走也許能夠省一時(shí)的便利，遮一時(shí)的丑，但這很可能給企業(yè)的發(fā)展埋下一顆定時(shí)炸彈。

　　這在IPO層面的影響尤為明顯。業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，目前監(jiān)管層對(duì)IPO申報(bào)材料的真實(shí)性和合規(guī)性越來(lái)越重視了。梳理近年來(lái)IPO失敗的企業(yè)也不難發(fā)現(xiàn)，很多公司被否就是因?yàn)橐酝谛畔⑴?、業(yè)務(wù)流程、上報(bào)材料等方面不規(guī)范。

　　比如2016年4月漢光科技被否，一個(gè)重要原因是漢光科技與中船重工有較大資金往來(lái)，但漢光科技在中船重工財(cái)務(wù)公司的存款、結(jié)算業(yè)務(wù)未能履行相關(guān)程序；2016年11月被否的巔峰智業(yè)也是因?yàn)檫^(guò)往的合同在招投標(biāo)程序上存在瑕疵。辛辛苦苦走到了IPO門前，到最后卻敗在以往的不規(guī)范行為上。

　　在新三板，規(guī)范運(yùn)營(yíng)同樣重要。但從實(shí)際情況來(lái)看，許多新三板企業(yè)的規(guī)則意識(shí)十分淺薄。比如信披違規(guī)，這在新三板已經(jīng)司空見慣，很多企業(yè)甚至覺得這只是個(gè)小問題。

　　但事實(shí)上，不管是在主板還是新三板，一旦審查機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人的信披產(chǎn)生質(zhì)疑，其通過(guò)概率就會(huì)大大降低。雖然2016年有5000多家企業(yè)成功掛牌，但并不意味著誰(shuí)都可以上新三板，被否的案例同樣不少。

　　回到景森設(shè)計(jì)的案例上，如果不是主辦券商進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，這次不規(guī)范的免職就可能不會(huì)被糾正，誰(shuí)也沒法預(yù)料，未來(lái)會(huì)不會(huì)有人用這一點(diǎn)來(lái)做文章。做企業(yè)，僥幸心理不可有，小心駛得萬(wàn)年船。