2017年7月26日，中科盛創(chuàng)與從深交所退市至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的老三板公司猴王1簽署《合作協(xié)議》，約定擬作為猴王1本次重整資產(chǎn)的注入方，參與猴王股份有限公司的重整計(jì)劃。

　　一家新三板公司想要去A股，除了IPO和被并購之外，還有被很多人遺忘的第三條路：借道老三板。

　　借道老三板以前并沒有成功案例。但最近，有一家新三板公司選擇了這條路。

　　2017年7月26日，中科盛創(chuàng)與從深交所退市至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的老三板公司猴王1簽署《合作協(xié)議》，約定擬作為猴王1本次重整資產(chǎn)的注入方，參與猴王股份有限公司的重整計(jì)劃。

　　如果成功，中科盛創(chuàng)將成為第一家借道老三板登上A股的公司。

　　重整流程：首付0.7億，對賭1.7億，完成后持股約60%

　　眾所周知，不符合條件的A股上市公司會(huì)退市退到老三板，而這些老三板公司一旦滿足了某些條件，又可以“滿血復(fù)活”，重新申請上市。

　　相比IPO漫長的排隊(duì)時(shí)間和苛刻的審核條件，退市公司重新上市這條路都堪稱“捷徑”。

　　對于2012年前退市的公司來說，重新上市標(biāo)準(zhǔn)沒有那么嚴(yán)。

　　根據(jù)2012年的《退市公司重新上市實(shí)施辦法》，只需要公司最近兩年凈利潤為正且累計(jì)超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))，最近一年凈資產(chǎn)為正，以及具有持續(xù)經(jīng)營能力且最近3年無重大違法行為。

　　猴王1就是因?yàn)檫@個(gè)，被中科盛創(chuàng)給看上了。

　　今年4月24日，中科盛創(chuàng)突然宣布摘牌，給出的理由是“根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要及在境內(nèi)資本市場上市的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”。

　　兩個(gè)月后，猴王1發(fā)布了重整計(jì)劃，中科盛創(chuàng)的戰(zhàn)略規(guī)劃終于水落石出。

　　根據(jù)猴王1發(fā)布的公告，重整流程是這樣的：

　　首先，中科盛創(chuàng)向猴王1捐贈(zèng)0.7億元現(xiàn)金，以解決猴王股份重整過程中需支付的重整費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)以及債權(quán)清償所需現(xiàn)金。

　　然后，中科向猴王1捐贈(zèng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并簽訂對賭協(xié)議，承諾此后連續(xù)三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)所注入的資產(chǎn)產(chǎn)生的歸屬于母公司所有者的凈利潤需不低于1.7億元，2017、2018、2019年分別需完成0.4億元、0.55億元、0.75億元；若未達(dá)此標(biāo)準(zhǔn)，需由重組方在響應(yīng)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)向猴王股份以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　接著，猴王1以資本公積金中的5.5億元轉(zhuǎn)增5.5億股本，完成后，猴王1總股本達(dá)到8.53億股。其中5.07億股受讓給中科盛創(chuàng)及財(cái)務(wù)投資方，占比為59.44%，成為猴王1的最大股東。

　　由于猴王1股份目前尚未實(shí)現(xiàn)全流通，所以需要進(jìn)行股權(quán)分置改革。向流通股股東贈(zèng)送4254.35萬股，相當(dāng)于每10股送2.5股。轉(zhuǎn)增后，猴王1的總股本數(shù)為8.53億股。

　　在資本公積金轉(zhuǎn)增的股份中，5.07億股中需滿足有不低于0.7億元現(xiàn)金以及符合上述盈利條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的受讓條件。

　　你看中了我的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我看中你的上市捷徑

　　中科盛創(chuàng)和猴王1可謂一拍即合。

　　猴王1一直在苦苦尋覓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而中科盛創(chuàng)想找一條登陸A股的捷徑。

　　猴王1在6月16日發(fā)布了公開征集重組方的公告，對于重組方的具體要求，提到以下幾點(diǎn)

　　1、 重組意向方應(yīng)為境內(nèi)法人，財(cái)務(wù)規(guī)范，最近兩年盈利且2016年扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)凈利潤3,500萬元以上(特別優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)可以適當(dāng)放寬盈利要求)，同時(shí)，具備重組猴王股份的實(shí)力，擁有優(yōu)質(zhì)資源或資產(chǎn)，有切實(shí)可行的將優(yōu)質(zhì)資源或資產(chǎn)注入猴王股份、提升猴王股份綜合實(shí)力的計(jì)劃。

　　2、 重組意向方應(yīng)符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于公眾公司收購方的規(guī)定，包括但不限于：未負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；最近2年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近2年無嚴(yán)重的證券市場失信行為等。能夠注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，新興產(chǎn)業(yè)優(yōu)先。

　　3、 重組意向方應(yīng)滿足猴王股份破產(chǎn)重整的要求：

　　(1)向猴王股份注入評(píng)估價(jià)值不少于 5 億元且未來三年對賭實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤合計(jì)不低于1.6億元的資產(chǎn)，且該類資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)及證券監(jiān)管部門的要求；

　　(2)為猴王股份提供不少于 5,000 萬元的資金支持，用于維持猴王股份自《重整計(jì)劃》獲得法院批準(zhǔn)之日至資產(chǎn)注入完成前所必要的運(yùn)營、管理費(fèi)用，支付重整費(fèi)用，以及償還債權(quán)所需的資金；

　　(3)對未在債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)申報(bào)但受法律保護(hù)的債權(quán)，在《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢后仍能按照《重整計(jì)劃》規(guī)定的同類債權(quán)比例獲得清償。

　　值得注意的是，中科盛創(chuàng)近幾年的凈利潤，并沒有達(dá)到猴王1對重組方提出的“最近兩年實(shí)現(xiàn)凈利潤3500萬元以上”的要求。

　　但中科盛創(chuàng)屬于新興產(chǎn)業(yè)，與中國科學(xué)院電工研究所合作，已自主研發(fā)了多個(gè)發(fā)電機(jī)。而且給出的條件足夠誘人：先期7000萬的資金支持，對賭協(xié)議也比原定的1.6億元多出1000萬。

　　而中科盛創(chuàng)看上了猴王1可以重新上市這條捷徑。

　　猴王1于2005年就已退市，如果重新申請的話，只需遵循2012年的《退市公司重新上市實(shí)施辦法》即可。

　　根據(jù)2012版的重新上市辦法，公司僅需最近兩年凈利潤為正且累計(jì)超過2000萬元，最近一年凈資產(chǎn)為正，以及具有持續(xù)經(jīng)營能力且最近3年無重大違法行為即可。而深交所在收到公司重新上市申請文件后的5個(gè)交易日內(nèi)就需作出是否受理的決定。在受理公司股票重新上市申請后的60個(gè)交易日內(nèi)，就需作出是否同意其股票重新上市申請的決定。

　　從承諾業(yè)績來看，在完成重組后，再過兩年便可向深交所申報(bào)重新上市。與正常IPO流程相比，中科盛創(chuàng)這一招可謂是走了 “捷徑”。

　　要知道，在當(dāng)下，新三板公司輔導(dǎo)一般在6-9個(gè)月，從受理到預(yù)披露的平均天數(shù)為497天左右。按正常的IPO流程走，如果一切順利，中科盛創(chuàng)大概要在2019年底才能上市。而如今，如果重組順利完成，2019年初就可以重新上市了。

　　但值得注意的是，目前還沒有老三板公司重新上市的成功案例。根據(jù)騰訊大粵財(cái)經(jīng)報(bào)道，目前創(chuàng)智5、匯綠5、高能5、粵金曼5等老三板公司均已完成重組。但是沒有一家成功上市。

　　創(chuàng)智5早在2014年就開始規(guī)劃重新上市，2014年當(dāng)年就完成了天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)的并購重組，并于2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)4.22億元和4.21億元的凈利潤。

　　可時(shí)提交申請僅5個(gè)月，公司就以“目前公司股票重新上市的申請?zhí)幱诜答佉庖娀貜?fù)階段，由于反饋意見所涉及的相關(guān)問題答復(fù)及境內(nèi)外核查工作量較大，公司預(yù)計(jì)無法按時(shí)提交反饋意見回復(fù)等相關(guān)文件”為由，中止了公司重新上市的審核。目前創(chuàng)智5仍處于停牌狀態(tài)。

　　所以中科盛創(chuàng)盡管綁上了猴王1，但是上市過程仍存在變數(shù)。

　　走險(xiǎn)路，中科盛創(chuàng)會(huì)不會(huì)一鳴驚人？

　　資產(chǎn)注入方中科盛創(chuàng)究竟是一家什么樣的公司呢？

　　讀懂君注意到，作為一家研發(fā)、制造和銷售大功率高效風(fēng)力發(fā)電機(jī)的企業(yè)，中科盛創(chuàng)在登陸新三板后一直沒有太大動(dòng)作。

　　公司2015年12月21日掛牌新三板，掛牌以來一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，二級(jí)市場上沒有過成交。

　　唯一一次定增融資是在登陸新三板當(dāng)天，以1.9元每股的價(jià)格，向金葵花資本管理有限公司，發(fā)行526.32萬股。發(fā)行完成后，金葵花成為公司第四大股東。

　　雖然在二級(jí)市場上低調(diào)，但中科盛創(chuàng)的業(yè)績其實(shí)是很不錯(cuò)的。

　　2014、2015、2016年?duì)I收分別為1.23億元、2.62億元、3.20億元，凈利潤分別達(dá)到1258.08萬元、1942.58萬元、2776.90萬元。連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)高速增長。

　　相比之下，猴王股份就是資本市場上的老司機(jī)了。公司于1992年8月設(shè)立，1993年12月就登錄深圳證券交易所，證券簡稱“猴王股份”、證券代碼“000535”。

　　其后由于連續(xù)虧損，2005年9月被終止上市，2005年11月28日進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，目前公司簡稱“猴王1”，證券代碼“400045”。

　　其實(shí)公司從2001年就開始著手資產(chǎn)重組工作了，開始剝離不良資產(chǎn)，截止2004年5月17日公司已無任何經(jīng)營性資產(chǎn)。但還是因?yàn)楦鞣N原因退市了。退市的12年來，公司也一直在等待重新上市的機(jī)會(huì)。

　　一拍即合的兩家公司，最終能否順利登上A股呢？ ：