9月26日，新疆火炬(832099.OC)遭遇了IPO暫緩表決。這是繼凱倫建材后，第二家被暫緩表決的三板公司。

　　截至當(dāng)前，年內(nèi)已有14家企業(yè)被發(fā)了“暫緩表決”的黃牌。

　　專業(yè)人士認(rèn)為，“暫緩表決可能是由于過會前夜被舉報、重大事項未披露或披露不足、相關(guān)反饋意見未審核清楚等情況。但具體個例，還要具體分析?！?/p>

　　那么，2016年扣非凈利潤規(guī)模已達8055.71萬的新疆火炬，為什么會被暫緩表決呢？

　　未采取照付不議，令人疑惑

　　新疆火炬是一家做城市燃?xì)獾墓?，主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務(wù)，上游供應(yīng)商主要為中石油下屬單位，下游為各類城市天然氣用戶。

　　在新疆火炬身上，證監(jiān)會的質(zhì)疑主要在于公司不按照行業(yè)“照付不議”的特有慣例出牌。

　　我們看到，反饋意見中對這個問題是這樣說的：

　　請發(fā)行人提供與主要供應(yīng)商的采購合同，結(jié)合采購合同的主要條款補充說明是否簽有“照付不議”的相關(guān)條款，并核查報告期各期天燃?xì)獠少徚渴欠竦陀凇罢崭恫蛔h”合同約定的氣量，而觸發(fā)了照付不議協(xié)議的相關(guān)條款面臨支付巨額賠償或出現(xiàn)巨額損失的情形，同時結(jié)合與供應(yīng)商簽署的相關(guān)供氣合同的年限等情況說明發(fā)行人是否具備可持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

　　而新疆火炬的招股說明書中，并沒有出現(xiàn)“照付不議”的相關(guān)字樣。招股書顯示，供氣量以實際購銷量為準(zhǔn)，采購價格由雙方根據(jù)政府相關(guān)部門價格指導(dǎo)文件經(jīng)協(xié)商后確定；先款后氣，每月使用前預(yù)付，之后按照每月實際采購量進行結(jié)算。

　　那么問題來了，到底什么是“照付不議”？為什么證監(jiān)會會如此在意這個條款，它對企業(yè)會有怎樣的影響？

　　所謂“照付不議”，也是“照供不誤”，是天然氣供應(yīng)的國際慣例和規(guī)則，就是指在市場變化情況下，付費不得變更，用戶用氣未達到此量，仍須按此量付款；供氣方供氣未達到此量時，要對用戶作相應(yīng)補償。

　　為了化解上游天然氣開發(fā)領(lǐng)域的投資風(fēng)險，上游供氣方采用“照付不議”合同鎖定了足夠數(shù)量的下游用戶，并且獲得了下游用戶在一定時期按照一定價格最低消費一定數(shù)量天然氣的承諾。

　　說白了就是鎖定了一個最低的價格，以及用氣的最低量。

　　讀懂君注意到，前次未能過會的中油恒燃與中石油約定的最低采購量為1.15億立方米，但其在2012、2013、2014年分別采購了1.21億立方米、1.02億立方米、1.11億立方米。

　　拿中油恒燃實際采購量與約定量差額最大的2013年來說，少采購了0.14億立方米的天然氣，也要白交2898萬的錢。而當(dāng)年其凈利潤只有2378.93萬元。

　　顯然，如果按照實際采購量付款，而非按照“照付不議”來進行約定，企業(yè)可以避免因為達不到采購量而帶來的損失。而企業(yè)也不是那么容易，就達到了約定的用氣量的。

　　不過，被否的中油恒燃是按 “照付不議”辦事沒辦明白，新疆火炬是干脆就沒按“照付不議”辦事。這兩者還是有區(qū)別的。

　　即使如此，新疆火炬異于同行業(yè)的慣例的采購方式，令人疑惑。

　　毛利率和關(guān)聯(lián)方交易，新疆火炬或“沒說清楚”

　　另外，對于證監(jiān)會一向關(guān)注的毛利率和關(guān)聯(lián)方交易，讀懂君也做了了解。

　　首先，證監(jiān)會在反饋意見中，要求新疆火炬說明毛利率與同行業(yè)相比存在差異的原因和合理性。

　　對于天然氣銷售業(yè)務(wù)，請發(fā)行人：

　　(1)結(jié)合不同用戶類別，補充說明報告期各類用戶的成本構(gòu)成、成本核算和歸集方式，并說明是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；

　　(2)結(jié)合不同類別的用戶定價、成本構(gòu)成等，分別計算各類用戶的毛利率，并結(jié)合同行業(yè)可比公司中相同或相近業(yè)務(wù)的毛利率進行對比分析，若存在差異說明原因及合理性；

　　(3)進一步說明針對不同的工業(yè)用戶的具體銷售價格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)及對應(yīng)的銷售政策。請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。   

 對于天然氣銷售毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)，新疆火炬是這樣解釋的：

　　新疆區(qū)域的燃?xì)夤镜娜細(xì)怃N售毛利率均高于新疆以外同行業(yè)上市公司，主要原因系：新疆燃?xì)馄髽I(yè)位于氣源所在地，其采購成本低于內(nèi)地同行業(yè)各公司；天然氣行業(yè)定價機制下，地方主管部門制定銷售價格時，需兼顧用戶承受能力來確定天然氣價格，新疆燃?xì)馄髽I(yè)獲得氣價差占銷售價格之比高于內(nèi)地。

　　由于新天然氣(603393)大部分業(yè)務(wù)在新疆北疆地區(qū)，相比較地處南疆地區(qū)的新疆浩源(002700) 和新疆火炬，離氣源較遠(yuǎn)，天然氣采購成本相對要高，其天然氣銷售毛利率低于南疆地區(qū)的新疆浩源和新疆火炬的毛利率。公司天然氣銷售毛利率與同處南疆地區(qū)的新疆浩源比較接近。

　　對此，新三板資深研究人士扎古君表示，對于毛利率高于行業(yè)平均水平和毛利率最高的類比上市公司新疆浩源近6個百分點，還解釋成“接近”是很牽強的。他還表示，“新疆浩源作為上市公司，地域和新疆火炬接近，市場占有率區(qū)域輻射都優(yōu)于新疆火炬，但新疆火炬的毛利率仍然高出了新疆浩源好幾個百分點”。

　　與此同時，新疆火炬的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)水平，且呈逐年下降趨勢。證監(jiān)會也對新疆火炬的應(yīng)收賬款予以了高度關(guān)注，結(jié)合新疆火炬極高的毛利率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的異動，會被認(rèn)定為高毛利率是通過放寬信用政策換來的。 

   再有，證監(jiān)會，還就關(guān)聯(lián)方交易的部分，提出了反饋意見，要新疆火炬說明其向曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方新捷能源采購的價格與向中石油采購的價格不同的原因，是否對其有依賴等情況。

　　(1)請保薦機構(gòu)按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《上市規(guī)則》等規(guī)定，核查招股說明書是否已完整、準(zhǔn)確地披露了所有關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，請核查“2016年新捷能源不再屬于公司關(guān)聯(lián)方”的表述是否準(zhǔn)確；

　　(2)請補充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采購天然氣金額和占比大幅上升的原因，以及該關(guān)聯(lián)交易的必要性，2013年，發(fā)行人既向新捷能源銷售天然氣，又從新捷能源處采購天然氣的原因及合理性；

　　(3)請補充披露發(fā)行人向新捷能源銷售和采購天然氣的價格，結(jié)合其與獨立第三方的交易價格，對比說明與新捷能源的交易價格是否公允，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見；

　　(4)請補充披露報告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)租賃的情況，包括但不限于房產(chǎn)的所有權(quán)人、地址、面積、用途、租金、租賃期限等，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查該關(guān)聯(lián)租賃是否具有必要性，租賃價格是否公允；

　　(5)請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，上述關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性的影響，以及是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙等發(fā)表明確意見。

　　從招股說明書中，扎古君發(fā)現(xiàn)新疆火炬對新捷能源每年的采購量都在50%左右，在新捷能源的大段的解釋中，有一句陳述，引來了扎古君的關(guān)注?！皥蟾嫫趦?nèi)，公司向新捷能源采購天然氣的價格系在政府定價范圍內(nèi)協(xié)商確定，與新捷能源向獨立第三方的銷售價格一致或接近，價格公允?！?/p>

　　真的公允嗎？

   扎古君表示：“這張表，是新捷能源面向新疆火炬與其他客戶之間的價格差異。黃色的部分是公開資料披露的，沒有標(biāo)黃的是倒推的。從上表可以得出，新捷能源賣給新疆火炬的價格和新捷能源賣給其他客戶的價格是存在比較大的差異的。并不是說和招股說明書上說的和公允價格是一致的?！?/p>

　　固定資產(chǎn)未計提減值準(zhǔn)備，不該“背鍋”

　　對于新疆火炬，很多人的質(zhì)疑在于公司大額固定資產(chǎn)，而未計提減值準(zhǔn)備。事實究竟是否真的如此呢？

　　反饋意見中，是這樣說的：

　　截至2016年6月30日，公司固定資產(chǎn)原值為31,985.35萬元，累計折舊為12,626.57萬元，不存在減值跡象，主要由輸氣管線、機械設(shè)備和房屋建筑物及構(gòu)筑物組成。請發(fā)行人：

　　(1)補充說明各類固定資產(chǎn)的折舊政策和折舊年限，并與同行業(yè)可比公司同類資產(chǎn)折舊政策進行比較，說明是否存在差異，若存在差異請披露原因及對發(fā)行人凈利潤的影響；

　　(2)結(jié)合同行業(yè)上市公司情況，說明并披露報告期內(nèi)不計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的判斷依據(jù)；請保薦機構(gòu)及會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測試及計提方法是否謹(jǐn)慎、合理，并發(fā)表明確意見；

　　(3)由于輸氣管線資產(chǎn)具有隱蔽性，請會計師說明報告期內(nèi)針對輸氣管線的盤點方法及盤點結(jié)果，盤點金額同賬面金額相比是否有重大差異及差異的處理；

　　(4)補充披露對管存天然氣的盤點方法、盤點結(jié)果及差異處理，同時請保薦機構(gòu)、會計師補充說明對管存天然氣執(zhí)行的盤點復(fù)核程序及未能有效盤點所使用的替代程序。

　　讀懂君看到，新疆火炬的固定資產(chǎn)主要有房屋建筑、輸氣管線、機械設(shè)備、運輸工具及其他。截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定資產(chǎn)原值3.94億元，累計折舊1.45億元，凈值2.49億元，整體成新率為 63.15%。

　　對于未計提減值準(zhǔn)備，新疆火炬表示，“報告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)上述固定資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞、資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置的情況，未發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在減值的跡象且不存在構(gòu)建成本或市值大幅下降的情況。報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)及公司所處行業(yè)整體發(fā)展較快，技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場未發(fā)生重大變化，沒有對企業(yè)產(chǎn)生不利影響，各固定資產(chǎn)所處資產(chǎn)組合均能給公司帶來盈利，故未對計提減值準(zhǔn)備?！?/p>

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，新疆火炬固定資產(chǎn)的賬面價值也剛好等于其可變現(xiàn)凈值，無需計提減值準(zhǔn)備。

　　但新疆火炬不計提減值準(zhǔn)備真的合理嗎？

　　其中，輸氣管線作為最具隱蔽性的固定資產(chǎn)，吸引了證監(jiān)會的注意。

　　讀懂君找到了4家與新疆火炬業(yè)務(wù)最相近的公司，分別是新三板上的華燃油氣(832203.OC)、益通股份(832357.OC)、德信股份(832749.OC)，以及A股上的新天然氣。他們的固定資產(chǎn)規(guī)模分別為118.91萬元、3.42億元、5630.28萬元、5.67億元，其中涉及到機器設(shè)備、運輸設(shè)備、電子設(shè)備、房屋建筑、管網(wǎng)設(shè)備等。

　　除了新天然氣在2016年年報中有60萬的減值準(zhǔn)備外，另三家新三板公司均未在近三年一期計提固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。

　　看來，固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備或許并不能成為新疆火炬IPO暫緩的理由。                ：