10月9日，光裕股份披露收購報告書，上市公司北特科技(603009) 擬作價4.53億元收購光裕股份95.71%股份(公司100%股權(quán)評估價為47333.37萬元).

　　本次收購以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式完成，其中股份對價為250,824,968.94元，現(xiàn)金對價為201,894,348.15元，所支付的現(xiàn)金對價來源于收購人所募集的配套資金或者自有及自籌資金。

　　其中包括向北特科技實控人之子靳曉堂非公開發(fā)行股份募集配套資金不超2.2億元。本次交易完成后，北特科技將合計持有光裕股份95.7123%股權(quán)。

　　溢價2.23倍賣身上市公司，兩家做市商潛伏一年賺1399萬

　　根據(jù)公開資料，光裕股份2016年4月掛牌新三板，掛牌以來二級市場交易冷淡，僅在2016年8月完成過一次定增，以2.85元每股的價格向兩名做市商和29名公司高管及核心人員發(fā)行736萬股，募資2097.6萬元。

　　讀懂君注意到，截止2017年半年報發(fā)布，光裕股份總共有34名股東，而本次收購方案中，北特科技將向董巍、董榮鏞等32名交易對方購買合計持有的95.7123%的股份。

　　也就是說，還有兩名股東合計4.2877%的股份不參與本次并購。而缺席本次收購的正好就是兩名做市商東吳證券(601555) 和光大證券(601788) 。

　　不過在北特科技發(fā)布的公告中對兩名做市商的股份作出了安排。由光裕股份控股股東、實際控制人董巍出具了《關(guān)于剩余股份處理的承諾函》，承諾按照本次易中光裕股份的每股同等價格，以現(xiàn)金方式購買未作為本次交易之交易對方的光大證券、東吳證券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。

　　然后再由北特科技有權(quán)按照董巍受讓剩余股份的價格，受讓其持有的剩余光裕股份4.2877%的股份。

　　根據(jù)定增價格算下來，公司當(dāng)時估值為14649.912萬元。相比定增估值，本次收購溢價223.10%。兩名做市商定增時出資627萬元，一年多的時間，盈利1398.81萬元退出。

　　光裕股份連續(xù)高增長，完成今年業(yè)績對賭不成問題

　　如此高的溢價，當(dāng)然少不了對賭。根據(jù)收購報告書，交易對方承諾，光裕股份2017年度、2018年度、2019年度的承諾凈利潤分別不低于人民幣3,000.00萬元、4,700.00萬元、5,800.00萬元。

　　若光裕股份2017年或2018年度任一當(dāng)期業(yè)績承諾完成率未滿95%的，或者光裕股份2019年度業(yè)績承諾完成率未滿100%的，交易對方應(yīng)按照《盈利補償協(xié)議》的約定計算業(yè)績補償金額。要按照如下方式補償：

　　當(dāng)期應(yīng)補償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤總額×北特科技購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額總額—截至當(dāng)期期末累積已補償金額。

　　當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)=當(dāng)期應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下的股份發(fā)行價格。

　　讀懂君注意到，光裕股份2016年、2017年上半年凈利潤分別為1380.62萬元1573.94萬元，看起來完成今年的業(yè)績承諾不成問題。

　　在本次收購中，北特科技將達(dá)到注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司盈利能力的目的。北特科技將增加汽車空調(diào)壓縮機業(yè)務(wù)，拓展在汽車零部件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。而光裕股份實現(xiàn)了成功嫁入A股的夢想。可謂雙贏。

　　讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)顯示，光裕股份是一家主要從事機械動力汽車空調(diào)壓縮機和電動汽車空調(diào)壓縮機的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。2017年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入為12952.72萬元，凈利潤為1573.94萬元，同比分別增長64.39%和150.34%。 ：