上周預(yù)披露更新的博拉網(wǎng)絡(luò)以及聚利科技在排隊期間摘牌并成功清理三類股東，不禁讓人浮想聯(lián)翩。

　　昨日，又一家?guī)в腥惞蓶|的新三板公司指南針(430011.OC)預(yù)先披露更新了招股說明書。在其最新的招股說明書中，讀懂君注意到，兩名三類股東已經(jīng)不在股東名單之列。

　　與此前不同的是，指南針自申報IPO起一直處于停牌狀態(tài)，并未摘牌。也就是說，指南針此次清理三類股東是在非交易狀態(tài)下完成的，這究竟是如何做到的？

　　指南針預(yù)先披露更新，未摘牌完成三類股東清理

　　昨日，指南針在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先更新了招股說明書。讀懂君注意到，在其最新的招股說明書中，原先兩名三類股東已經(jīng)不在股東名單之列。

　　消失的兩個三類股東分別是四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金、寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號私募基金。

　　根據(jù)指南針于2016年6月21日披露的招股說明書顯示，寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號私募基金和四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金分別持有5.6萬股以及1.4萬股，持股比例甚微，合計僅為0.03219%。

　　而股東人數(shù)的變化也印證了這一事實。在2016年的招股說明書中，指南針股東人數(shù)為401名。

　　股東的減少，意味著消失股東持有股份被現(xiàn)有股東接走。在公開披露的股東信息中，讀懂君并未查到是誰接走兩個三類股東的股份。

　　另外，讓讀懂君奇怪的是，指南針自申報IPO起一直處于停牌階段，并沒有摘牌，也就是說本次股權(quán)變更是在非交易狀態(tài)下完成的。

　　這究竟是如何完成的呢？不禁讓讀懂君想起此前在新三板引起熱議的非交易過戶。

　　在消失的三名股東中，除了兩名三類股東外，股東湯茵君所持股份由朱敏建通過遺產(chǎn)繼承方式取得。而“繼承”正是非交易過戶的常見表現(xiàn)形式。

　　根據(jù)《中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務(wù)指南》，非交易過戶業(yè)務(wù)適用于5種證券過戶形式：繼承遺贈、離婚財產(chǎn)分割、法人資格喪失、向基金會捐贈、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　在該業(yè)務(wù)指南中，讀懂君看到，能夠成功以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成非交易過戶，需滿足以下情形：

　　與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；

　　轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

　　外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

　　中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　此前，銀橙傳媒股東新華網(wǎng)(603888)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于第二種情形。在最新招股說明書披露的公司前100股東情況和申報前一年新增股東情況中，我們并沒有看到寧波伏羲投資管理有限公司以及四川量化思維投資有限公司相關(guān)信息。因此讀懂君也很難斷定指南針是以何種方式在非交易階段完成股權(quán)變更的。

　　排隊清理三類股東已非先例，未摘牌企業(yè)解決是首例

　　這已經(jīng)不是IPO排隊公司第一次清理三類股東了。詳情請參考《IPO排隊中清理“三類股東” 博拉網(wǎng)絡(luò)找到新辦法》

　　此前，2017年10月9日，已經(jīng)摘牌的博拉網(wǎng)絡(luò)披露更新招股說明書，原股東 “勤晟泓鵬價值證券投資基金”和“聯(lián)合基金1號新三板基金”這兩支契約型基金也從其股東名單中消失。

　　根據(jù)招股說明書顯示，今年9月18日，公司第七大股東的龍商股權(quán)投資管理有限公司受讓了勤晟泓鵬價值基金的190萬股(占比2.16%)，成為第六大股東；原第九大股東尤啟明受讓了聯(lián)合基金的50萬股(占比0.57%).

　　讀懂君注意到，博拉網(wǎng)絡(luò)的申報材料于2016年4月25日獲得證監(jiān)會受理，開始排隊，4月27日起開始停牌，此后并無復(fù)牌，也沒有中止IPO申報。這意味著，博拉網(wǎng)絡(luò)在排隊期間，“解決”掉了自己的三類股東。

　　招股書中指出，勤晟投資轉(zhuǎn)讓其股份的行為是公司“為符合首發(fā)上市關(guān)于股東資格適格性的監(jiān)管要求”，經(jīng)過了友好協(xié)商。而龍商投資受讓股份的錢則來自于勤晟投資基金持有人對其增資。

　　10月13日，已經(jīng)摘牌的聚利科技披露更新了招股說明書。招股書披露，銀杏盛鴻新三板基金一期基金以及銀杉基金在排隊期間將股份轉(zhuǎn)讓給公司原股東。

　　目前，先行預(yù)披露更新的博拉網(wǎng)絡(luò)將于10月25日上會。

　　可以看到，在排隊期間清理掉三類股東，指南針清理三類股東與博拉網(wǎng)絡(luò)與聚利科技清理三類股東有2點相同：

　　1、 持股比例都小于5%。指南針看得到的三類股東持股比例合計僅為0.03219%，就算大股東增持的23.53全部為三類股東的持股，也不會超過5%；博拉網(wǎng)絡(luò)三類股東持股比例為2.71%；聚利科技中三類股東的持股比例合計為0.86%。

　　2、 都是“內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”。不管是指南針、博拉網(wǎng)絡(luò)還是聚利科技，接盤的都是原有的股東。這一點，從指南針股東人數(shù)變化就可以看出。

　　雖然早在2013年，證監(jiān)會曾表示，股份有限公司在IPO申報期間，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生，中介機構(gòu)應(yīng)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任。

　　根據(jù)過往的例子顯示，IPO排隊期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)基本遵循原股東之間大比例股權(quán)轉(zhuǎn)讓、小比例股權(quán)轉(zhuǎn)讓、間接轉(zhuǎn)讓可行，面向新股東進行小比例轉(zhuǎn)讓或間接轉(zhuǎn)讓可行、面向新股東大比例轉(zhuǎn)讓不可行。

　　從某種程度上說，指南針三類股東的解決對其他擬IPO公司或許將有極大的參考意義。 ：