事件：1月26日，證監(jiān)會網站披露第十七屆發(fā)審委2018年第24次工作會議審核結果：新三板公司貝斯達833638.OC被否決。

　　主要觀點：

　　上會就是突破。以往多家申報的“三類股東”企業(yè)，如海容冷鏈、有友食品、波斯科技等，雖然申報IPO的排名長期靠前，并已預披露更新，但一直沒有安排上會，市場普遍猜測可能是受到其“三類股東”的影響。貝斯達作為“三類股東”企業(yè)，成為首家上會的含有“三類股東”直接持股的新三板企業(yè)，已經是一大突破。這是繼1月12日證監(jiān)會明確新三板“三類股東”審核政策之后，“三類股東”問題解決的又一里程碑。

　　被否原因不涉及“三類股東”,說明“三類股東”已不構成IPO障礙。披露的發(fā)審委會議問詢問題主要包括：(1)核心技術來源存在法律糾紛風險;(2)新三板募集資金的使用存在違規(guī)現象;(3)營業(yè)收入變動與產品銷售收入變動不匹配;(4)業(yè)務收入與應收款項波動不一致等。

　　貝斯達所含“三類股東“的特點：(1)均為二級市場交易進入。從招股說明書可知，貝斯達所含的10家“三類股東”，都不是通過定增進入公司?？紤]到貝斯達在2016年3月至2017年1月期間曾為做市公司，2015年底僅有53名股東，而到2017年6月30日，股東上漲到376名，這10家“三類股東”很可能都是通過二級市場交易進入公司;(2)所有“三類股東”均在基金業(yè)協會備案且持股比例較低。根據基金業(yè)協會網站的查詢結果，10家“三類股東”均在協會備案且持股比例較低，最高為0.27%，最低為0.01%，合計持股占比僅為0.63%;(3)清理了員工定向資管計劃。公司曾含有員工持股計劃，持有158萬股，后通過持股計劃權益人新成立有限合伙企業(yè)承接其股份的方式，實現了該“三類股東”的退出。

　　象征大于實質，“三類股東”審核政策細節(jié)仍待明確。不論上會結果如何，貝斯達被允許上會接受審核，本身就是“三類股東”IPO的明確信號：只要符合審核政策的要求，三類股東不需要被清理出局，也可以跟隨企業(yè)共同IPO。但正如我們之前在《“三類股東”：審核原則敲定細節(jié)尚待明確——1月12日證監(jiān)會關于“三類股東”答記者問短評》提出的觀點，政策細節(jié)仍待明確：(1)何為納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管?對于資管計劃和契約型基金，綜合以往反饋意見的要求，市場普遍認為應當是在基金業(yè)協會備案，而反饋意見對信托產品并未提出明確要求。但這也只是根據反饋意見的推論，并無明確制度支持;(2)對高杠桿和嵌套產品，什么才是符合監(jiān)管要求的整改計劃?是否如部分市場人士解讀的，就是不允許杠桿和嵌套，新聞發(fā)布會上并未詳細闡明。;(3)是否要對所有“三類股東”進行穿透核查?穿透的底線是不是一定要到自然人、國有主體或股份公司;如果“三類股東”僅持有數千股，是否還需要中介機構去做穿透核查;(4)2017年11月發(fā)布的《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見(征求意見稿)》規(guī)定私募資管產品合格投資人門檻，對“三類股東”合格投資人門檻的要求，是否應當新老劃斷?諸如此類的政策細節(jié)，仍然需要進一步明確，否則中介機構仍會要求企業(yè)盡量清理“三類股東”，審核政策對已申報企業(yè)而言指導意義將相當有限。