全景網(wǎng)1月31日訊 眾所周知，農(nóng)業(yè)企業(yè)過會難，但資本市場仍吸引著農(nóng)企們前赴后繼。在1月23日的七過一的大慘案中，由中信建投保薦且已經(jīng)在港股成功上市的康寧醫(yī)院被否，出乎了眾人的意料。而一家年營收高達46億元、凈利潤達2.8億元的農(nóng)業(yè)公司也同樣被否。

　　這家名為安佑生物科技集團的公司，因“部分養(yǎng)殖場密度高達2頭/平方米”以及“母豬怎么折舊”等問題引發(fā)了熱議。而同樣引起解讀君注意的是，這家豬飼料大佬的運作手法。

　　重組46家公司打造上市主體，凈利潤近3億

　　安佑生物，公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品，報告期內(nèi)，發(fā)行人的豬飼料銷售占到各期的71%-92%，但生豬養(yǎng)豬業(yè)務(wù)占比逐漸提升，最新一個報告期占比超過20%。

　　安佑生物的創(chuàng)始人為洪平，被稱為“乳豬教槽料”之父，也第一個提出了“乳豬斷奶專用料”的飼養(yǎng)方式。

　　1992年，洪平創(chuàng)立了安佑集團，靠著豬飼料這門看起來并不打眼的生意起家，此后不斷發(fā)展壯大。到2016年，安佑生物營收已達到了46.05億元，當期飼料賣到了39.88億元，占其營收的86.77%，這樣的規(guī)模可以說是相當可以了。

　　安佑生物可以說是一家典型的家族企業(yè)，其實控人為洪平家族，五名家族成員共持股64.06%。

　　這樣的家族企業(yè)一不小心成了豬飼料界的大佬，自然眼光也會放得更為長遠，開始計劃登陸資本市場。

　　為了上市，安佑生物從2012年起開啟了一系列的資本運作，第一步大刀闊斧搞重大資產(chǎn)重組。這一年，安佑生物涉及重組的公司達19家，主要是同一控制下重組。2013年、2014年又分別重組了15家和6家；2015年至2017年又重組了6家。

　　值得注意的是，2015年6月，鼎暉投資入股安佑生物，持股占比6.62%。

　　一系列的重組過后，安佑生物的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。從持股情況來看，飼料業(yè)務(wù)板塊46家子公司大部分為直接持股100%，養(yǎng)殖板塊絕大部分為間接持股100%。

　　近年來，安佑集團從一個專業(yè)化飼料企業(yè)迅速擴張，并開始了多元化的玩法，在養(yǎng)豬、物聯(lián)網(wǎng)、金融、食品等領(lǐng)域多有布局，從而形成了上中下游的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　可以看到，安佑集團的上市主體主營生產(chǎn)飼料的核心原材料。飼料業(yè)務(wù)板塊相關(guān)的子公司，隸屬于上市主體，統(tǒng)一向上市主體采購原材料，加工后對外銷售；養(yǎng)殖板塊子公司則向生產(chǎn)飼料的子公司采購豬飼料。

　　也就是說發(fā)行人的業(yè)務(wù)主要包含飼料業(yè)務(wù)和養(yǎng)豬業(yè)務(wù)，其中飼料可賣給體系內(nèi)的公司也可以賣給其他公司，而養(yǎng)豬方面則從自己公司買飼料養(yǎng)豬再賣給別人。

　　母豬折舊辦法僅此一家，如何說清楚？

　　從安佑生物的業(yè)績來看，2014年-2017年上半年，營業(yè)收入40.96億元、38.82億元、46.05億元、25.41億元，扣非歸母凈利潤1.89億元、1.32億元、2.84億元、0.89億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額1.87億元、2.04億元、2.97億元、-0.19億元。

　　這組數(shù)據(jù)呈現(xiàn)的完全是一個業(yè)績體量大、且業(yè)績質(zhì)量佳的企業(yè)。然而最終未能通過證監(jiān)會的審核，發(fā)審委關(guān)注的問題簡單如下：

　　1、經(jīng)營的合法合規(guī)性，如高頻次的行政處罰；

　　2、產(chǎn)權(quán)是否存在重大瑕疵，如土地使用瑕疵；

　　3、毛利率和會計處理的合理性與規(guī)范性；

　　4、內(nèi)部控制的有效性，如飼料板塊經(jīng)由第三方回款；

　　5、經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性，如部分養(yǎng)殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性等。

　　投行人士的觀點認為，農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO有著天然的障礙，規(guī)范難、核查難讓農(nóng)業(yè)企業(yè)難以通過審核。此前，以生豬養(yǎng)殖、銷售為主營業(yè)務(wù)的云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)股份有限公司便未能過會。

　　對于安佑生物的會計核查而言，爭議點便在于“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”和“如何折舊”。

　　招股書顯示，2014-2016年，安佑生物的消耗性生物資產(chǎn)中，分別有4.9萬頭、9.4萬頭、28.62萬頭豬；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)中，分別有3831頭、1.24萬頭、3.23萬頭豬。

　　對于發(fā)行人而言，關(guān)鍵點在于豬到底應(yīng)該算是消耗性生物資產(chǎn)還是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，最終該如何入賬？

　　安佑生物對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的劃分標準與同行有所不同，但也說得過去，爭議不大。重點來看爭議較大的部分：如何折舊？

　　同行業(yè)的牧原股份(002714) 采取的是平均年限法計提折舊。安佑生物的方法有所不同，先將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)分為公豬和母豬，其對公豬的折舊法與同行業(yè)其他公司一致。對于母豬，采用工作量法，預(yù)計工作量為6胎，每生一胎折舊一次。

　　實際上，按照安佑生物招股書披露的折舊方法計算，每年折舊的比例與同行業(yè)差異不明顯。

　　但對于這種折舊法，審計人士和吃瓜群眾都傻眼，“一群母豬在你面前，你得檢驗人家生了幾次！”而這樣的折舊方式也引發(fā)了證監(jiān)會發(fā)重點關(guān)注，這也關(guān)系到了其經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性。

　　第三方回款年年增長還不披露，想啥呢？

　　曾經(jīng)有投行人士說，唯小三和第三方回款不能碰。安佑生物不僅碰了，而且還不披露。

　　發(fā)審委直接提問：“飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長的原因及合理性，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程，并明確核查意見。”

　　對于逐年增長的第三方回款問題，安佑生物不能回避卻回避了。從過往過會案例來看，未披露第三方回款的擬IPO企業(yè)大概率被否。

　　近期IPO案例中，廈門新立基股份有限公司第三方回款比例均為逐年上升，各期金額占比分別為16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。遭證監(jiān)會詢問：報告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比逐年上升的原因；客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度；是否存在潛在糾紛，是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　此外，重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司也存在第三方回款比例逐年提升的問題。最終，新立基和重慶百亞均被否。有這樣的前車之鑒，安佑生物究竟在想啥呢？

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