毫無(wú)疑問(wèn)，新三板嚴(yán)監(jiān)管正成為一種趨勢(shì)。在這種趨勢(shì)下，新三板的發(fā)展也將愈發(fā)成熟。

　　兩會(huì)期間，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民表示，“今年新三板主要是繼續(xù)進(jìn)行分層和提高有效監(jiān)管”。

　　金融嚴(yán)監(jiān)管，資本市場(chǎng)強(qiáng)監(jiān)管，未來(lái)只有踏踏實(shí)實(shí)做實(shí)業(yè)的企業(yè)才能擁有更大的發(fā)展機(jī)遇，獲得更多資本的青睞。

　　據(jù)讀懂君統(tǒng)計(jì)，截至目前，股轉(zhuǎn)已經(jīng)發(fā)出了114份自律監(jiān)管函，涉及80家新三板公司及相關(guān)責(zé)任主體、32名投資者及1家會(huì)計(jì)師事務(wù)所。而去年同期，股轉(zhuǎn)發(fā)出的監(jiān)管函只有28份。

　　南山資本創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，嚴(yán)監(jiān)管其實(shí)對(duì)新三板是個(gè)利好，“中介機(jī)構(gòu)、掛牌企業(yè)和投資者在內(nèi)的所有新三板市場(chǎng)主體應(yīng)該主動(dòng)順應(yīng)當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管的要求，自覺(jué)規(guī)范，加強(qiáng)自律”，周運(yùn)南說(shuō)，“只有這樣才能讓政策及時(shí)快速地出臺(tái)落地。”

　　顯然，在監(jiān)管加嚴(yán)的大背景下，市場(chǎng)參與各方要明確監(jiān)管的重點(diǎn)。

　　/ 01 /信披很重要，信披很重要，信披很重要

　　重要的事情說(shuō)三遍。

　　一季度以來(lái)，股轉(zhuǎn)發(fā)出的百份自律監(jiān)管函中，占比最多的依舊是信披違規(guī)。問(wèn)題主要集中在資金占用、股權(quán)凍結(jié)、信息披露不準(zhǔn)確等方面。

　　“掛牌公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是市場(chǎng)健康發(fā)展的保障，新三板‘海量市場(chǎng)’的特點(diǎn)，需要交易場(chǎng)所履行好一線監(jiān)管職責(zé)，豐富自律監(jiān)管手段，提高自律監(jiān)管的威懾力、約束力和引導(dǎo)力?！惫赊D(zhuǎn)公司在信披制度改革答記者問(wèn)中表示。

　　所以說(shuō)，信披很重要。

　　01/資金占用！股轉(zhuǎn)很關(guān)注

　　資金占用的信披問(wèn)題，是股轉(zhuǎn)監(jiān)管的重點(diǎn)。三凱股份、王者之風(fēng)、天利和等27家公司因資金占用而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　受到自律監(jiān)管處罰的80家公司中，三分之一的公司存在這個(gè)問(wèn)題。

　　其中天利和因資金占用、公司治理違規(guī)、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)等問(wèn)題，被股轉(zhuǎn)給予紀(jì)律處分、通報(bào)批評(píng)。

　　而江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所也因天利和存在資金占用，2016年出具的《資金占用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》中，未能勤勉盡責(zé)提供審計(jì)服務(wù)，而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　02/股權(quán)被凍結(jié)？信披要及時(shí)

　　股權(quán)被司法凍結(jié)，但是沒(méi)有及時(shí)披露，是僅次于資金占用的違規(guī)行為，共有26家公司因此被處罰。

　　比如貴之步，2017年11月8日，公司股東鄭靖所持公司股份323.08萬(wàn)股被司法凍結(jié)，占總股本比例10.10%，累計(jì)被司法凍結(jié)股數(shù)占總股本比例73.39%。2017年11月24日，公司補(bǔ)充披露上述股權(quán)司法凍結(jié)信息，構(gòu)成信披違規(guī)，因而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　03/年報(bào)季，業(yè)績(jī)快報(bào)披露要走心

　　正值年報(bào)季，各家新三板公司及中介機(jī)構(gòu)都在加班加點(diǎn)趕年報(bào)。但創(chuàng)新層公司不要忘了，業(yè)績(jī)快報(bào)也要按時(shí)披露。

　　致生聯(lián)發(fā)、時(shí)光科技、彩虹光、凱路仕這4家公司，未能在2月底前披露2017年業(yè)績(jī)快報(bào)，構(gòu)成信披違規(guī)，因而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　實(shí)際上，截至目前，包括上述4家公司在內(nèi)，共有8家新三板公司公告稱(chēng)無(wú)法按時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者2017年年報(bào)，大多是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)出了問(wèn)題。

　　其中，天眾合金在公告中表示，原定于4月23日披露的年報(bào)，披露不了了，原因竟然是，“無(wú)法聘任到審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)”。

　　事實(shí)上，天眾合金去年就已經(jīng)停產(chǎn)，銀行賬戶(hù)被凍結(jié)，存在大量欠款，大量資產(chǎn)被質(zhì)押，拖欠員工工資及社保，并且涉及大量訴訟。

　　如果不出意外的話，問(wèn)題諸多的天眾合金很可能會(huì)因?yàn)闊o(wú)法披露年報(bào)被強(qiáng)制摘牌。

　　吉山高新似乎也在等著被摘牌。吉山高新是一家從事LED光源、LED電源、LED照明產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷(xiāo)售的公司，由于所處行業(yè)不景氣，再加上公司經(jīng)營(yíng)不佳。導(dǎo)致訂單嚴(yán)重減少、資金短缺，人員流失。

　　還因與供應(yīng)商產(chǎn)生買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，被供應(yīng)商起訴，全資子公司南京吉山光電科技有限公司賬戶(hù)被查封，同時(shí)被列入失信執(zhí)行人企業(yè)。

　　在這種情況下，吉山高新干脆不支付審計(jì)費(fèi)用了，無(wú)法按時(shí)披露年報(bào)或難逃被摘牌的命運(yùn)。

　　而被股轉(zhuǎn)處罰的彩虹光則是因?yàn)?，在核查中被發(fā)現(xiàn)“內(nèi)部控制存在重大風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑”，所以沒(méi)法在2018年2月底前披露業(yè)績(jī)快報(bào)。

　　04/對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易，通通要經(jīng)心

　　作為一家公眾公司，如果出現(xiàn)對(duì)外擔(dān)保、貸款，或者公司實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易如果超出預(yù)計(jì)范圍，都需要根據(jù)金額履行審議和披露義務(wù)。

　　有近20家新三板公司因違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序、披露而被處罰。

　　比如天利和，2016年其關(guān)聯(lián)方山東物流集團(tuán)(青島)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物流集團(tuán)”)借用公司資金發(fā)生額為2026萬(wàn)元，占公司2015年期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)68.92%。

　　截至2016年底，物流集團(tuán)歸還200萬(wàn)元， 剩余1826萬(wàn)元。截至2017年3月20日，物流集團(tuán)歸還剩余本息合計(jì)1846.8萬(wàn)元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序，亦未于臨時(shí)公告中及時(shí)披露。因此被股轉(zhuǎn)處罰。

　　05/買(mǎi)房買(mǎi)地要當(dāng)心，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　買(mǎi)房，不但是人生大事，如果公司太小，也是重大資產(chǎn)重組?？於ňW(wǎng)絡(luò)就因?yàn)橘I(mǎi)房構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，沒(méi)按程序辦事而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　2016年12月9日，快定網(wǎng)絡(luò)與浙江樂(lè)富海邦投資有限公司簽訂合同，打算花1009.2萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)辦公房屋，而2015年其總資產(chǎn)為1966萬(wàn)。

　　購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)的成交價(jià)格已到公司2015年期末資產(chǎn)總額的50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　再比如，昌順烘焙，2016年其資產(chǎn)總額為4096.9萬(wàn)元，子公司購(gòu)買(mǎi)土地使用權(quán)的交易價(jià)格2289萬(wàn)元，占公司期末總資產(chǎn)的55.87%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　對(duì)上述重大資產(chǎn)重組，昌順烘焙未及時(shí)向股轉(zhuǎn)申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)参绰男袃?nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)，因而被股轉(zhuǎn)處罰。

　　/ 02 /投資者要注意！增減持“逢5整數(shù)倍”要披露，申報(bào)價(jià)格紅線莫要踩

　　股轉(zhuǎn)公司不僅加強(qiáng)了對(duì)于掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)于交易行為的監(jiān)察。

　　截至目前，共有31名個(gè)人、機(jī)構(gòu)投資者因交易違規(guī)而被自律監(jiān)管或是賬戶(hù)被限制交易。僅3月20日，股轉(zhuǎn)公司就處罰了14名投資者，均是因?yàn)闄?quán)益變動(dòng)未披露。

　　據(jù)了解，股轉(zhuǎn)公司設(shè)立了專(zhuān)門(mén)的市場(chǎng)監(jiān)察團(tuán)隊(duì)，建立了獨(dú)立的監(jiān)察系統(tǒng)和監(jiān)察指標(biāo)體系，形成了一套行之有效的市場(chǎng)監(jiān)察規(guī)則體系和工作流程，對(duì)全市場(chǎng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處置異常交易行為，嚴(yán)厲打擊市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)交易行為。

　　“沒(méi)有合規(guī)的市場(chǎng)主體，沒(méi)有干凈的市場(chǎng)環(huán)境，來(lái)談解決新三板流動(dòng)性就是空中樓閣?！敝苓\(yùn)南表示。

　　01/持股10%以上股東股份變動(dòng)逢5%整數(shù)倍未披露

　　根據(jù)規(guī)定，持股10%的股東股份變動(dòng)，需在變動(dòng)達(dá)到5%或5%整數(shù)倍時(shí)，及時(shí)信披發(fā)公告，這與A股變動(dòng)達(dá)到5%需要進(jìn)行披露明顯不同。

　　并且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司的股票。

　　1月份以來(lái)，已有24名個(gè)人、機(jī)構(gòu)投資者因此被處罰。

　　舉個(gè)例子：某投資者目前持有新三板公司14.98%股份，增持1萬(wàn)股后，達(dá)到15.00%，那就需要發(fā)公告進(jìn)行披露，而在A股，從14.98%增持到19.98%，達(dá)到5%時(shí)需要披露。

　　自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，該投資者及一致行動(dòng)人不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。很多投資者就是因?yàn)闆](méi)有注意到這一點(diǎn)，遭到處罰。

　　比如“左佳”。2018年2月13日，“左佳”賬戶(hù)減持齊思信息的股份，持有該股比例從36.67%變動(dòng)為27.50%，持股比例分別達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的35%、30%時(shí)未暫停股票交易。

　　35%、30%均為5%的整數(shù)倍，但未暫停股票交易，故而受到警示函的自律監(jiān)管措施。

　　簡(jiǎn)而言之，“觸線即披露，跨線未披即違規(guī)”。觸線包括越線1手之內(nèi)，盤(pán)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓也要遵守這一原則。

　　并且，如果要通過(guò)盤(pán)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成交易，且交易完成會(huì)觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)信披義務(wù)的，投資者要在轉(zhuǎn)讓意向達(dá)成后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，披露完成后的2個(gè)轉(zhuǎn)讓日之后才能實(shí)施交易。

　　02/莫踩紅線！申報(bào)或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異常要注意

　　1月15日，集合競(jìng)價(jià)上線首日，股轉(zhuǎn)就處罰了孫革、張志萍、上海璞略企業(yè)管理中心(有限合伙)3名投資者。

　　其中張志萍和上海璞略企業(yè)管理中心(有限合伙)均是因?yàn)?，?dāng)日在三禾科技交易的過(guò)程中，于收盤(pán)集合競(jìng)價(jià)時(shí)段以嚴(yán)重異常價(jià)格成交，嚴(yán)重影響收盤(pán)價(jià)格，故而被股轉(zhuǎn)處罰，限制賬戶(hù)交易3個(gè)月。

　　三禾科技在1月15日下午收盤(pán)時(shí)，以0.1元/股的價(jià)格成交1000股，成交額100元。其前收盤(pán)價(jià)為19.8元/股，跌幅達(dá)99.49%。

　　而孫革則是在參與賽科星集合競(jìng)價(jià)交易過(guò)程中，多次以嚴(yán)重異常價(jià)格申報(bào)，而被股轉(zhuǎn)處罰，限制賬戶(hù)交易3個(gè)月。

　　截至目前，包括上述3名投資者在內(nèi)，共有7名投資者因申報(bào)或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y而被處罰。

　　去年底，新三板邁出深化改革的重要一步，股轉(zhuǎn)表示只要不忘服務(wù)中小微企業(yè)的初心，只要始終植根和服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的沃土，只要牢牢守住市場(chǎng)一線監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)控制的底線，新三板的發(fā)展就一定能夠行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

　　所以不要急，監(jiān)管資源是稀缺的，不會(huì)無(wú)緣無(wú)故分給你。