在公司2017年業(yè)績(jī)承壓的情形下，共進(jìn)股份(603118)開(kāi)啟了并購(gòu)模式。繼溢價(jià)控股虧損資產(chǎn)之后，共進(jìn)股份又馬不停蹄再擬收購(gòu)山東聞遠(yuǎn)通信技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聞遠(yuǎn)通信”)100%股權(quán)，不料，該事項(xiàng)卻遭到了上交所的閃電問(wèn)詢，而有關(guān)標(biāo)的公司3家企業(yè)股東是否存在突擊入股情形等問(wèn)題，則需要共進(jìn)股份做出合理的解釋。

　　并購(gòu)事項(xiàng)遭閃電問(wèn)詢

　　3月28日，共進(jìn)股份對(duì)外披露稱(chēng)擬以現(xiàn)金7億元收購(gòu)聞遠(yuǎn)通信100%股權(quán)。因上述事項(xiàng)，共進(jìn)股份在次日便“閃電”收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢函。其中，聞遠(yuǎn)通信的3家企業(yè)股東于2017年12月末以增資方式入股一事引起了上交所的重點(diǎn)關(guān)注，上交所要求共進(jìn)股份說(shuō)明3家企業(yè)股東是否存在突擊入股的情形。

　　據(jù)悉，共進(jìn)股份的主要業(yè)務(wù)為寬帶通信終端設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。而聞遠(yuǎn)通信的主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供各類(lèi)移動(dòng)通信專(zhuān)業(yè)和綜合應(yīng)用產(chǎn)品和解決方案，注冊(cè)資本為2159.1萬(wàn)元。共進(jìn)股份擬以7億元收購(gòu)聞遠(yuǎn)通信100%股權(quán)，通過(guò)上述收購(gòu)，將加快共進(jìn)股份在4/5G移動(dòng)產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)領(lǐng)域的發(fā)展。而在上交所下發(fā)的問(wèn)詢函中則要求共進(jìn)股份說(shuō)明上述交易價(jià)格的估值方法、定價(jià)依據(jù)，與賬面值相比的增值情況，增值的原因及合理性等問(wèn)題。

　　此次收購(gòu)的交易對(duì)方共5名，分別為自然人溫慶超(持股81.55%)、吳漢光(持股11.08%)、新余高新區(qū)聞喆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙，持股2.44%)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聞喆股權(quán)投資”)、新余高新區(qū)聞捷股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙，持股1.7716%)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聞捷股權(quán)投資”)以及拉薩行動(dòng)電子科技有限公司(持股3.1611%)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“行動(dòng)科技”)。

　　需要指出的是，上述聞遠(yuǎn)通信的3家企業(yè)股東均為2017年12月末以增資方式入股，這一現(xiàn)象引起了上交所的重點(diǎn)關(guān)注，要求共進(jìn)股份披露3家企業(yè)股東的成立時(shí)間及最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；若成立時(shí)間不足一年或是專(zhuān)為上述交易而設(shè)立的，披露實(shí)際控制人或者控股方的財(cái)務(wù)資料，與公司之間關(guān)于產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系；另外，說(shuō)明3家企業(yè)股東是否存在突擊入股的情形。

　　共進(jìn)股份在公告中披露，聞遠(yuǎn)通信2016年以及2017年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為2289萬(wàn)元以及3804萬(wàn)元，而交易對(duì)方承諾聞遠(yuǎn)通信2018-2020年度扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元和6500萬(wàn)元。對(duì)此，上交所要求共進(jìn)股份說(shuō)明上述收購(gòu)的必要性以及說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性及其相關(guān)依據(jù)等問(wèn)題。

　　標(biāo)的中兩股東成立不足一年

　　對(duì)于上交所質(zhì)疑的聞遠(yuǎn)通信3家企業(yè)股東成立時(shí)間是否不足一年而專(zhuān)為上述交易設(shè)立一事，北京商報(bào)記者通過(guò)查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，其中的兩家企業(yè)股東聞喆股權(quán)投資以及聞捷股權(quán)投資成立時(shí)間均不足一年，均于2017年10月30日成立。并且聞捷股權(quán)投資的全部股東均參股了聞喆股權(quán)投資。

　　具體來(lái)看，聞遠(yuǎn)通信的3家企業(yè)股東聞喆股權(quán)投資、聞捷股權(quán)投資以及行動(dòng)科技的股東均為自然人。其中聞喆股權(quán)投資法定代表人為溫慶超，其持股比例最高，占比19.01%；主要經(jīng)營(yíng)范圍包括企業(yè)投資管理、資產(chǎn)管理、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、項(xiàng)目投資以及股權(quán)投資等。而聞捷股權(quán)投資法定代表人為寧金龍，股東孫亭亭持股比例最高，占比39.22%；主要經(jīng)營(yíng)范圍同樣為企業(yè)投資管理、資產(chǎn)管理、實(shí)業(yè)投資等。聞喆股權(quán)投資以及聞捷股權(quán)投資均成立于2017年10月30日，而上述兩家企業(yè)均于2017年12月末以增資方式入股聞遠(yuǎn)通信，即聞喆股權(quán)投資以及聞捷股權(quán)投資成立僅僅兩個(gè)月就入股了聞遠(yuǎn)通信。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，聞喆股權(quán)投資以及聞捷股權(quán)投資存在專(zhuān)為上述交易而設(shè)立的可能。

　　需要注意的是，聞捷股權(quán)投資的六位自然人股東孫亭亭、高國(guó)偉、寧金龍、劉貞豹、劉松華以及董艷芳等均參股了聞喆股權(quán)投資。而行動(dòng)科技成立時(shí)間較早，于2006年3月27日成立，法定代表人為廖聞劍，股東也均為自然人，其中劉宇持股23.33%，位列第一大股東；主要經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件、通信產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成等。

　　頻頻并購(gòu)的背后

　　值得一提的是，此次擬購(gòu)聞遠(yuǎn)通信100%股權(quán)已并非共進(jìn)股份在2018年的首次并購(gòu)。今年2月共進(jìn)股份控股江蘇蘇航醫(yī)療設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇航醫(yī)療”)一事已完成了過(guò)戶。而在共進(jìn)股份頻頻展開(kāi)并購(gòu)的背后是公司2017年業(yè)績(jī)承壓的尷尬。

　　據(jù)悉，今年1月9日共進(jìn)股份披露稱(chēng)，公司擬以自有資金8000萬(wàn)元獲得蘇航醫(yī)療53.33%的股權(quán)，其中4000萬(wàn)元用于受讓蘇航醫(yī)療36.36%的股權(quán)，剩余4000萬(wàn)元用于對(duì)蘇航醫(yī)療的增資，收購(gòu)及增資完成后，公司將持有蘇航醫(yī)療53.33%的股權(quán)。而標(biāo)的資產(chǎn)蘇航醫(yī)療在近兩年業(yè)績(jī)虧損且有著多宗法律訴訟一事也讓上述交易在當(dāng)時(shí)備受質(zhì)疑。不過(guò)，時(shí)隔一個(gè)多月該事項(xiàng)就完成了過(guò)戶。根據(jù)共進(jìn)股份在今年2月24日披露的公告顯示，蘇航醫(yī)療在泰興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)，變更完成后公司指定下屬全資子公司共進(jìn)醫(yī)療作為上述交易的實(shí)施主體直接持有蘇航醫(yī)療53.33%的股權(quán)。

　　共進(jìn)股份于2015年2月在上交所上市，上市首年公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)，之后在2016年公司業(yè)績(jī)?nèi)员３址€(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。但這一業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)態(tài)勢(shì)卻在2017年打破。根據(jù)共進(jìn)股份披露的2017年業(yè)績(jī)預(yù)減公告顯示，公司預(yù)計(jì)2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期(3.431億元)相比，將減少約2.38億元，同比減少約69.4%；而預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)與上年同期(3.0492億元)相比，將減少約2.69億元，同比減少約88.07%。對(duì)于業(yè)績(jī)預(yù)減的原因，共進(jìn)股份表示，主要是受公司主營(yíng)業(yè)務(wù)影響以及非經(jīng)常性損益的影響。

　　在共進(jìn)股份2017年業(yè)績(jī)承壓的背景之下，公司股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)也不理想。根據(jù)東方財(cái)富(300059) 數(shù)據(jù)顯示，以后復(fù)權(quán)形式統(tǒng)計(jì)，自2017年至今共進(jìn)股份股價(jià)累計(jì)跌幅達(dá)53.14%，而同期的大盤(pán)則上漲1.83%。另外，在共進(jìn)股份披露擬購(gòu)聞遠(yuǎn)通信100%股權(quán)之后，公司股價(jià)曾在3月28日以漲停收盤(pán)。但在上交所就此并購(gòu)案下發(fā)問(wèn)詢函后，公司股價(jià)在3月29日呈現(xiàn)了高開(kāi)低走態(tài)勢(shì)。交易行情顯示，截至3月29日收盤(pán)，共進(jìn)股份漲幅為3.17%，報(bào)收8.13元/股。

　　針對(duì)公司的相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電共進(jìn)股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)未有人接聽(tīng)。

　　(原標(biāo)題：遭閃電問(wèn)詢 共進(jìn)股份并購(gòu)添堵)