證券時(shí)報(bào)記者 曹楨

　　獅頭股份(600539)3月26日晚間公告，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為重慶天驕股份，但由于3月12日公司控股股東蘇州海融天持有的公司3511.27萬股股份被司法凍結(jié)，對(duì)推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了一定的不確定性。交易雙方認(rèn)為目前繼續(xù)推動(dòng)重組的條件不夠成熟，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　獅頭股份作為山西曾經(jīng)的知名水泥企業(yè)，也是全國首家完全按照“核準(zhǔn)制”發(fā)行上市的企業(yè)，但由于近年來公司水泥業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，所以原大股東太原國資委旗下的獅頭集團(tuán)選擇賣殼退出。重慶協(xié)信旗下的天驕股份作為新三板掛牌公司，計(jì)劃通過借殼獅頭股份來實(shí)現(xiàn)上市，但這次重組因?yàn)榭毓晒蓶|的股份被司法凍結(jié)，而被蒙上了陰影。

　　獅頭股份多次重組

　　獅頭股份原本是山西省一家知名的水泥企業(yè)，原控股方是太原市國資委。在上一波房地產(chǎn)市懲基建市場(chǎng)的“黃金十年”中，獅頭股份并沒有獲得過多的收益。資料顯示，獅頭股份2005-2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，12年間凈利潤(rùn)是-4.59億元，期間凈利潤(rùn)最高是2006年的872萬元，2011年以后呈現(xiàn)非常明顯的間隔性虧損特征。

　　屢屢虧損的獅頭股份，考慮通過重組來重鎮(zhèn)旗鼓。獅頭股份在2016年3月7日發(fā)布公告，公開征集受讓方，轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司全部股份。原控股股東獅頭集團(tuán)還是希望能夠給上市公司找到個(gè)靠譜的接盤方。

　　2016年，資本大佬陳海昌旗下的蘇州海融天和潞安集團(tuán)旗下的潞安工程聯(lián)手接盤獅頭集團(tuán)所持獅頭股份全部股權(quán)，同時(shí)擬通過資產(chǎn)置換的方式，擬將獅頭股份水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債出售給獅頭集團(tuán)，再現(xiàn)金方式購買雙方合計(jì)持有煤制油資產(chǎn)，然而這次“疑似借殼”卻因重組新政被迫夭折，不過之后上市公司成功置出了水泥業(yè)務(wù)。

　　其具體做法是：2016年11月6日，獅頭股份發(fā)布公告，擬以1.162億元收購傅軍敏、錢建斌以及王建均合計(jì)持有的浙江龍凈水業(yè)的70%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，宜不屬于關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的公司做出業(yè)績(jī)承諾：在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣890萬元、人民幣1，130萬元、人民幣1，460萬元，且目標(biāo)公司2016年度、2017年度、2018年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)。在收購了龍凈水業(yè)70%的股權(quán)后，獅頭股份緊接著出售原水泥主業(yè)，接盤方是上市公司原控股股東獅頭集團(tuán)。2016年12月28日，發(fā)布公告上市公司將與水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債以4.7105億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，獅頭集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2016年財(cái)報(bào)顯示，當(dāng)期上市公司公司總資產(chǎn)為5.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.7億元，每股凈資產(chǎn)為2.05元，資產(chǎn)負(fù)債率為18.37%。

　　導(dǎo)致上市公司虧損的水泥業(yè)務(wù)已剝離，公司股票于2017年4月14日停牌1天，2017年4月17日起撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。公司股票簡(jiǎn)稱由“ST獅頭(600539) ”變更為“獅頭股份”。

　　陳海昌計(jì)劃將剝離了水泥主業(yè)的“殼資源”獅頭股份再度轉(zhuǎn)讓出去。2017年7月，重慶知名房企協(xié)信以5.05億元的價(jià)格收購了陳海昌控制的蘇州海融天100%股權(quán)。蘇州海融天為獅頭股份第一大股東,當(dāng)時(shí)持有2691.27萬股,略多于第二大股東山西潞安工程持有的2585.73萬股。

　　一個(gè)月后,獅頭股份就迎來了一場(chǎng)人事地震,董事長(zhǎng)陶曄、董事孟偉軍,監(jiān)事長(zhǎng)吳文輝、監(jiān)事陳志均以及3名獨(dú)立董事蔡樂華、趙芳、畢嘉露等7名董監(jiān)事,提出了辭職。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)在間接成為獅頭股份第一大股東并隨后通過持續(xù)增持和高管層換血，開始全面“接管”獅頭股份。

　　通過持續(xù)大手筆增持，重慶協(xié)信方面已合計(jì)持有上市公司26.70%的股權(quán)。而在重慶協(xié)信方面尚未宣告增持結(jié)束的背景下，獅頭股份卻于2017年12月“意外”宣布停牌并重啟資產(chǎn)收購，標(biāo)的為實(shí)控人旗下資產(chǎn)。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)雖間接入股,還控制了股東榜首席,而獅頭股份暫無實(shí)際控制人的狀況并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)僅表示,看好獅頭股份未來發(fā)展形勢(shì),本次交易對(duì)雙方的業(yè)務(wù)都將有改善與提升。

　　2017年12月22日，獅頭股份公告稱，控股股東一致行動(dòng)人12月22日增持330萬股，控股股東及其一致行動(dòng)人增持公司股票數(shù)量已達(dá)到5%?？毓晒蓶|及其一致行動(dòng)人持有公司股份比例升至26.70%。

　　資料顯示，重慶知名房地產(chǎn)商重慶協(xié)信及實(shí)控人吳旭旗下主要有產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)和物業(yè)管理等多個(gè)資產(chǎn)板塊，近年來也一直希望能夠?qū)崿F(xiàn)整體或分拆上市，不過之前僅有一家主營為物業(yè)管理業(yè)務(wù)的天驕股份實(shí)現(xiàn)新三板掛牌。房地產(chǎn)行業(yè)目前要想通過正規(guī)渠道上市很難，因此重慶協(xié)信考慮到了把企業(yè)的物業(yè)公司天驕物業(yè)注入上市公司，進(jìn)而完成曲線借殼。

　　協(xié)信系布局資本市場(chǎng) 天驕股份有望借殼上市

　　公開信息顯示,吳旭現(xiàn)為加勒比島國圣基茨和尼維斯聯(lián)邦國籍,1982年至1991年就職于重慶市建筑系統(tǒng)；1992年至1994年任重慶國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作建設(shè)開發(fā)公司副總經(jīng)理；1994年創(chuàng)辦了重慶協(xié)信控股(集團(tuán))有限公司；1999年起至今，任協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。吳旭靠房地產(chǎn)起家，截至目前，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)已累計(jì)開發(fā)70余個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，開發(fā)量逾1600萬平方米，土地儲(chǔ)備逾1000萬平方米，管理資產(chǎn)規(guī)模超過千億元。

　　1999年，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成立，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)下轄啟迪協(xié)信、協(xié)信商業(yè)、天驕股份三大業(yè)務(wù)板塊。

　　吳旭在2016年開始發(fā)力資本布局，并善于借力大企業(yè)。2016年3月，天驕股份在新三板掛牌，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)邁出了走向資本市場(chǎng)的第一步。

　　2016年11月，綠地控股(600606)通過先買下漢威重慶持有協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)20%的股權(quán)，再增資的方式，以51.63億元持有協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)40%股份，與協(xié)信控股母公司漢威公司并列第一大股東。

　　2017年1月，重慶第一家民營AMC——重慶富城資產(chǎn)管理公司成立，該公司的注冊(cè)資本金為15億元，其中麥啟投資(上海)公司出資5.25億元，持股35%；重慶協(xié)信科技公司出資5.25億元，持股35%；重慶金融資產(chǎn)交易所出資3億元，持股20%。

　　2018年2月2日，重慶協(xié)信旗下的天驕股份公告，擬在新三板終止掛牌。與此同時(shí)，重慶協(xié)信旗下的A股上市公司獅頭股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，透露重大事項(xiàng)主要涉及公司擬收購公司實(shí)際控制人控制的相關(guān)資產(chǎn)，該事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，不排除重慶協(xié)信未來將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)天驕股份注入獅頭股份，從而完成物業(yè)資產(chǎn)A股的可能性。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，天驕股份2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.83億元，凈利潤(rùn)4285萬元；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.72億元，同比增長(zhǎng)36.88%，凈利潤(rùn)3282.49萬元，同比增長(zhǎng)64.53%。對(duì)于此次天驕股份“借殼”，協(xié)信控股公共事務(wù)部副總經(jīng)理任胄在接受媒體采訪時(shí)表示，天驕股份的業(yè)績(jī)較好，注入上市公司是比較正常的。

　　獅頭股份在2018年3月26日公告稱，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為重慶天驕股份，但由于3月12日公司控股股東蘇州海融天持有的公司3511.27萬股股份被司法凍結(jié)，對(duì)推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了一定的不確定性。

　　獅頭股份表示，各方積極推動(dòng)本次重組，但由于 2018年3月12日獅頭股份控股股東蘇州海融天持有的獅頭股份3511.27萬股無限售流通股被司法凍結(jié)，本次司法凍結(jié)的事項(xiàng)是在原蘇州海融天實(shí)控人陳海昌先生控制期間，由蘇州海融天與原告王東簽署的合同引起的糾紛，原蘇州海融天實(shí)際控制人陳海昌正在積極解決上述糾紛事項(xiàng)。上述事項(xiàng)未影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，但該事項(xiàng)及相關(guān)訴訟發(fā)生時(shí)間與推動(dòng)本次重組的關(guān)鍵階段重合，對(duì)推動(dòng)本次重組產(chǎn)生了一定的不確定性。截至2018年3月26日，上述司法凍結(jié)相關(guān)訴訟原告王東已撤銷訴訟，隨后將按照相關(guān)規(guī)定辦理蘇州海融天所持本公司股份的解除司法凍結(jié)手續(xù)。

　　至此，重慶協(xié)信意圖通過天驕股份借殼上市的路徑已經(jīng)完全清晰。

　　另外，重慶協(xié)信的實(shí)際控制人吳旭還曾涉嫌行賄。2014年5月，吳旭因一起案件被有關(guān)部門帶走。據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)，協(xié)信控股集團(tuán)的發(fā)言人對(duì)外表示:“吳總只是協(xié)助調(diào)查,而不是被調(diào)查。因?yàn)橹拔覀児九c華潤(rùn)有合作,所以與華潤(rùn)相關(guān)公司的關(guān)鍵人物需要配合調(diào)查?！庇忻襟w報(bào)道稱，2016年4月份，南京中院開庭審理了蔣偉受賄一案。公訴機(jī)關(guān)指控，2007年至2013年間，蔣偉利用擔(dān)任華潤(rùn)集團(tuán)黨委委員、總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)理的職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營、業(yè)務(wù)往來過程中為他人謀利，先后收受吳旭、何金和等5人給予的財(cái)物，共計(jì)折合人民幣286.84萬元。其中，出現(xiàn)了吳旭的名字。經(jīng)核實(shí)，該行賄人吳旭正是此次入主獅頭股份的吳旭。

　　獅頭股份定于2018年3月30日召開重組投資者說明會(huì)。獅頭股份承諾，在披露召開情況公告及復(fù)牌公告之日起的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。這也就意味著，獅頭股份很有可能在1月后再啟動(dòng)重組。獅頭股份與天驕股份的此次“聯(lián)姻”有望成功嗎？我們將做進(jìn)一步關(guān)注。