摘牌潮下，“小股東之怒”頻頻發(fā)生。

　　前不久，有新三板公司短信通知股東擬摘牌，回購方案引發(fā)小股東不滿，論壇君已做過報道。

　　近日，又有投資者對論壇君稱，擬摘牌公司康澤藥業(yè)的異議股東回購方案，分別給定增、二級市場進入的股東擬定了不同的股份回購價格，引發(fā)了多位投資者的不滿。

　　兩套摘牌回購方案

　　不久前，康澤藥業(yè)稱，出于公司股權管理便利性、穩(wěn)定性及公司長遠發(fā)展規(guī)劃考慮，經(jīng)過慎重考慮，擬向股轉公司申請摘牌。

　　對于異議股東持有的股份，公司實控人承諾由其本人或由指定第三方進行回購。

　　回購方案針對從一二級市場進入的不同股東，給予了不同的回購價格，并已于3月26日通過了董事會審議。具體為：

　　若異議股東所持股份是通過公開市場購買的，回購價格是董事會決議公告日前20個轉讓日，公司股票集合競價盤中成交的均價。

　　若異議股東所持股份是通過定增進入的，回購價格是定增價格+同期銀行貸款利息。

　　這兩套方案的回購價格相差有點大。

　　康澤藥業(yè)掛牌以來，實施過三輪定增融資，認購對象包括了在冊股東，廣發(fā)證券(000776) 等做市商，以及中科招商等多家PE機構和多個“三類股東”等，具體情況如下：

　　分別從不同時間定增進入的股東，持股成本不盡相同，不過，其所持股份如果被康澤藥業(yè)回購，則股東無論何時進入，投資回報均為同期銀行貸款利息。

　　與定增股東“保證不虧損”不同的是，從二級市場進入的股東如果按照回購方案被回購，則需要自負盈虧，并且可能大部分都是虧損的。

　　康澤藥業(yè)如今的轉讓方式為集合競價，但它曾經(jīng)采用過做市轉讓，二級市場交易還算活躍，股東人數(shù)漸長。

　　截至去年6月30日，其股東戶數(shù)為421戶。大部分小股東是在2016年進入的，當年康澤藥業(yè)的股價是在5元-7元之間(已復權)。

　　今年以來，康澤藥業(yè)股價一路走低，處于歷史較低水平。根據(jù)回購方案，3月26日往前20個轉讓日這段時間內，康澤藥業(yè)股價在3.55元-5.5元之間，成交均價大概在4.5元左右。

　　中小股東：強烈要求一視同仁

　　康澤藥業(yè)擬摘牌的原因是為了“股權管理的便利性”，看來其因股東人數(shù)眾多、股權分散、管理不便“煩惱不斜。

　　去年，康澤藥業(yè)與上市公司王子新材(002735) 聯(lián)姻失敗后，雙方的官司持續(xù)近半年，實控人陳齊黛的股份直到今年1月底才得以解除司法凍結。

　　當時并購失敗的其中一個原因，有報道稱，或許與中小股東有關?？禎伤帢I(yè)稱，原因之一是“因股東人數(shù)眾多可能導致重組發(fā)行股份的對象超過200人問題”的解決方案，與王子新材沒有談妥。

　　打完官司兩個月后，康澤藥業(yè)打算摘牌。這一次，因異議股東回購方案問題，引發(fā)了小股東的不滿。

　　一位姓劉的新三板投資者告訴論壇君，他開始買入康澤藥業(yè)股份的時間大致是在去年10月份左右，成本價為5.58元。

　　他認為康澤藥業(yè)的回購方案“明顯不合理”，回購價基本是股價的歷史最低，希望公司“按成本價加10%”回購。

　　和他一樣，認為回購方案不合理的小股東還有不少。

　　通過這位劉姓投資者，論壇君進入了一個由小部分康澤藥業(yè)小股東組建成的微信群里，他們認為回購方案對小股東不公平，“違反公平公正的基本原則”，“強烈要求一視同仁”。

　　這些股東大多數(shù)持股成本為6-7元。如果按照康澤藥業(yè)的回購方案，以大約4.5元/股的價格被回購，虧損將達25%以上。

　　據(jù)了解，部分異議股東已與康澤藥業(yè)取得了聯(lián)系，并表達了要求和定增股東“一視同仁”的要求。

　　上述劉姓投資者對論壇君表示，他已聯(lián)系了康澤藥業(yè)和其主辦券商廣發(fā)證券，后者表示會和公司反映他的訴求，前者的意思“基本是按董事會和股東大會的決議辦”。

　　是否合理？

　　對此，論壇君致電康澤藥業(yè)董事會秘書陳家遠，其表示，回購方案是公司管理層經(jīng)過多次論證討論的結果，具體事項還在溝通中，最后的方案仍需通過臨時股東大會審議。

　　論壇君了解發(fā)現(xiàn)，多位康澤藥業(yè)小股東認為此方案存在不合理的地方，主要有兩點，一是認為采用處于低位的二級市場成交均價回購不合理，二是和定增股東“區(qū)別對待”不合理。

　　對此，論壇君采訪了幾位新三板業(yè)內人士。

　　第一點是否合理，業(yè)內人士表達了不同的觀點。

　　認為不合理的理由是，公司主動摘牌是“單方面請求，理應在價格方面有所退讓”。認為合理的理由，則是投資有風險，盈虧需自擔。

　　有位投資者則表示理解，稱“就算是360私有化回來，也不一定所有股東都沒虧錢，所以投資還是謹慎一點為好”。不過，同時他也表示，新三板公司股票流動性不佳，以二級市場成交價做為參考“不是很合理”，尤其是集合競價股，公允性還有待商榷。

　　至于，針對不同的股東采取不同的回購方案，這是否合理？業(yè)內人士均表示“不太清楚，摘牌回購方案的合理性現(xiàn)在也沒有明確的細則出臺”。

　　目前新三板上擬摘牌公司的回購方案中，多數(shù)為以股東取得股份的成本價進行回購，也有以二級市場成交均價或公司每股凈資產(chǎn)為參考基準進行適當上涪或以固定價格進行回購的方案。

　　當然，也存在列出幾種方案，供異議股東選擇的案例。但像康澤藥業(yè)這種，針對一二級市場股東作出不同的回購方案，論壇君目前也還沒見過。

　　一位券商人士告訴論壇君，其跟進的新三板擬摘牌企業(yè)的回購方案中，還沒出現(xiàn)過這種情況。他表示，“摘牌回購現(xiàn)在市場上已有多種方案和成功案例，也沒有說哪種就是好的，主要還是看公司跟股東們溝通協(xié)商的結果”。

　　康澤藥業(yè)方面稱，公司將設定專人負責與異議股東進行聯(lián)系及溝通，通過多種方式收集異議股東的反饋信息，積極協(xié)調各方進行磋商，努力尋求合理的爭議解決方案。

　　上述劉姓投資者表示，如果康澤藥業(yè)的股東大會最終通過了這個方案，他也不知道該怎么做，主辦券商對其稱，目前確實還沒有相關方面的法規(guī)出臺。“就是說如果和康澤商量不通的話，只能自認倒霉了?！彼f。

　　發(fā)稿前，針對這次回購方案的制訂過程，康澤藥業(yè)對論壇君表示，是管理層在權衡之下做出的艱難決定：

　　(1)定增對象為公司的發(fā)展提供了增量資金，對公司的發(fā)展做出了一定的貢獻，部分定增對象還為公司的發(fā)展積極出謀劃策?？紤]到這部分股東對公司發(fā)展起到的作用，回購方案原則上采用定增價格加算同期銀行貸款利息。

　　(2)采用二級市場成交均價的原因是，公司股票交易方式經(jīng)歷做市轉讓、協(xié)議轉讓、集合競價的方式，各股東取得股票的方式和途徑復雜，不排除同一控制下相互轉讓的情況。另外，鑒于公司股票交易在協(xié)議轉讓階段，考慮到價格受買賣雙方自身意愿影響較大，股東持股成本受主觀因素影響較大等因素，并基于公允合理的原則，本次回購方案原則上采用集合競價盤中均價作為回購價格。

　　另外，康澤藥業(yè)對論壇君表示，公司一直努力尋求更大的發(fā)展空間，也一直希望攜手全部股東邁入更適合公司發(fā)展的資本市場，為全部股東謀求更多合理利益，切實保護全體股東的合法權益。