3月底，鵬起科技(600614)發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，擬以超過12億元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓郴州豐越環(huán)?？萍加邢薰?簡稱豐越環(huán)保)51%的股權(quán)。

　　針對上述交易，e公司報(bào)道指出，2014年鵬起科技曾耗資18億元拿下豐越環(huán)保全部股權(quán)，由此進(jìn)軍當(dāng)年熱門的環(huán)保行業(yè)。近4年來，豐越環(huán)保為鵬起科技貢獻(xiàn)了巨額利潤，并讓公司成功化解“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在媒體及輿論關(guān)注下，上交所也向鵬起科技下發(fā)了《問詢函》，要求后者從交易目的、定價(jià)公允性、交易對方的履約能力等多方面，在4月11日之前予以回復(fù)并對草案作相應(yīng)修改。

　　鵬起科技表示，鑒于《問詢函》涉及的部分事項(xiàng)需進(jìn)一步補(bǔ)充、核實(shí)和完善，故申請延期回復(fù)。但鑒于市場對此次重組較為關(guān)注，鵬起科技應(yīng)上交所要求，決定于4月18日下午兩點(diǎn)召開媒體說明會。e公司將繼續(xù)跟蹤報(bào)道此事進(jìn)展。

　　豐越環(huán)保原實(shí)控人欲收回控股權(quán)

　　3月25日晚間，鵬起科技發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，擬將豐越環(huán)保51%的股權(quán)，以12.33億元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給中亮實(shí)業(yè)。

　　截至評估基準(zhǔn)日2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權(quán)益賬面值11.83億元，評估值24.16億元，增值率達(dá)104.26%。雙方協(xié)商確認(rèn)，豐越環(huán)保51%的股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價(jià)為12.33億元。

　　豐越環(huán)保是一家有色金屬資源綜合回收利用企業(yè)，2015年度、2016年度及2017年1~10月，豐越環(huán)保的營業(yè)收入分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元。2016年鵬起科技實(shí)現(xiàn)營收23.27億元，豐越環(huán)保占鵬起科技營業(yè)總收入比例高達(dá)77.24%，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　待交易完成后，鵬起科技合并口徑下的營業(yè)收入及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)將出現(xiàn)一定幅度的下降。草案顯示，2017年1~10月，交易前，鵬起科技營收為16.05億元，凈利潤達(dá)3.03億元；交易后，營收下降至5.07億元，凈利潤下滑至2.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率從40.26%下降至21.26%。

　　值得注意的是，此次豐越環(huán)保51%股權(quán)的接盤方為中亮實(shí)業(yè)，后者成立于2017年3月。其中，鵬起科技第三大股東曹亮發(fā)持有中亮實(shí)業(yè)99%的股權(quán)，因而此次股權(quán)出售也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2014年，鼎立股份(600614) (鵬起科技前身)以18億收購了豐越環(huán)保100%股權(quán)，由此進(jìn)軍當(dāng)時(shí)熱門的環(huán)保行業(yè)。e公司記者注意到，當(dāng)時(shí)鼎立股份的交易對手為曹亮發(fā)、黃雷、曹文法等15位，豐越環(huán)保的前身豐越有限，由曹亮發(fā)及其兄弟曹文法等于2007年出資成立。

　　作為豐越環(huán)保的控股股東，曹亮發(fā)通過該筆交易，分別獲得1.55億元現(xiàn)金和鼎立股份8670萬股股份的對價(jià)。截至此次出售報(bào)告書簽署日，曹亮發(fā)仍持有鵬起科技1.43億股，持股比例8.18%，為鵬起科技第三大單一股東；曹文法則為鵬起科技董事，并兼任豐越環(huán)保法定代表人一職。

　　上交所要求說明三大關(guān)鍵問題

　　2014年鵬起科技在收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時(shí)，交易對方曾承諾，2014年~2016年，豐越環(huán)保凈利潤須分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元。從并購后的業(yè)績來看，豐越環(huán)保的確為鵬起科技貢獻(xiàn)了巨大利潤，使得鵬起科技化解了“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

　　然而，業(yè)績承諾期過后的2017年1至10月，豐越環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤1.15億元，為2016年度利潤的半數(shù)。4月3日，鵬起科技收到上交所發(fā)出的《問詢函》，要求公司從交易目的、定價(jià)公允性、交易對方的履約能力等多方面，就此次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)作出回復(fù)。

　　首先，面對明顯的業(yè)績變化，上交所要求鵬起科技說明，豐越環(huán)保業(yè)績承諾期后利潤大幅下滑的原因。

　　其次，上交所重點(diǎn)關(guān)注了鵬起科技在此次交易中的利益保障問題。

　　據(jù)草案披露，豐越環(huán)保100%股權(quán)是2014年從交易對方曹亮發(fā)等處收購而來，交易作價(jià)18億元，期間增資2.4億元?！秵栐兒芬簌i起科技說明豐越環(huán)保被收購后向母公司的分紅情況；公司2014年收購豐越環(huán)保支付的對價(jià)及其后提供的增資、借款和擔(dān)保等財(cái)務(wù)資助情況；分析公司持有豐越環(huán)保期間的收益情況，并說明前次交易的合理。

　　從簡單脈絡(luò)來看，2014年上市公司向曹亮發(fā)等收購了豐越環(huán)保100%股權(quán)，同時(shí)剝離了原醫(yī)藥業(yè)務(wù)；2015年，又向現(xiàn)實(shí)控人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權(quán)。實(shí)際上，在鵬起科技完成實(shí)控人變更后，現(xiàn)基本以成本價(jià)出售豐越環(huán)保股權(quán)。

　　對此，上交所要求，鵬起科技補(bǔ)充說明前述一系列交易是否為一攬子交易，是否構(gòu)成規(guī)避重組上市；在豐越環(huán)保2014年以來業(yè)績不斷增長的情況下，基本成本價(jià)出售該標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)前次收益法估值、交易作價(jià)情況等，說明此次評估作價(jià)的合理性。

　　同時(shí)，上交所要求鵬起科技補(bǔ)充披露并說明豐越環(huán)保剩余49%股權(quán)的后續(xù)安排。鵬起科技存在對豐越環(huán)保合計(jì)15億元債務(wù)擔(dān)保，該筆擔(dān)保應(yīng)于2018年4月到期，但公司擬延長擔(dān)保期，此舉是否損害上市公司和投資者利益。

　　此外，交易對方的支付能力上交所也表示擔(dān)憂。草案披露，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，49%的價(jià)款將于2018年年底前支付。同時(shí)，交易對方為2017年3月新成立公司，實(shí)控人曹亮發(fā)所持公司股份1.43億股中，已質(zhì)押1.06億股。

　　上交所要求，鵬起科技披露交易對方的資金及財(cái)務(wù)狀況，說明交易對方是否具備履約能力，付款安排是否損害公司利益。