*ST大控(600747)斥資8億元收購兩公司股權事宜遭到上交所二次問詢，監(jiān)管再次聚焦標的公司高估值、并購資金來源、未來高速成長的合理性等問題。

　　*ST大控4月10日發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購上海力昊金屬材料有限公司(簡稱“力昊金屬”)和上海豐禧供應鏈管理有限公司(簡稱“豐禧供應鏈”)全部股權，金額分別為52612.67萬元和27827.18萬元，增值率分別高達708%和336%。

　　對此，上交所在首次問詢中要求公司補充披露：在標的資產(chǎn)多年虧損前提下，選擇收益法評估的依據(jù)及合理性；未來每年盈利預測數(shù)及確定依據(jù)；盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的原因。以及收購資金的具體來源安排等。在上市公司回復了問詢后，上交所又進行了二度問詢。

　　根據(jù)*ST大控對于上交所第一次問詢的回復，本次收購的資金來源為2018年4月24日前對天津大通銅業(yè)有限公司(簡稱“大通銅業(yè)”)預付款的收回。對此，上交所在二度問詢中要求公司補充披露大通銅業(yè)對公司預付款的退回是否以公司收購力昊金屬、豐禧供應鏈為前提，并提供大通銅業(yè)的書面說明，并且要求補充披露公司預付大通銅業(yè)其余款項的回收安排或計劃。

　　根據(jù)公司此前公告，力昊金屬、豐禧供應鏈2018年至2022年營業(yè)收入預計平均增速分別為33.33%和31.84%，但最近三年兩家公司營業(yè)收入并不穩(wěn)定，2016年營業(yè)收入分別下滑65.66%和43.03%。為此，上交所方面要求公司結合行業(yè)發(fā)展趨勢和可比公司情況，進一步補充披露未來預期營業(yè)收入高增長的具體原因、可實現(xiàn)性及合理性，再次確認評估過程和評估結果的合理性。

　　另一方面，力昊金屬、豐禧供應鏈預期凈利率分別超過3.8%、2.83%，高于行業(yè)平均水平的2.1%。由此，上交所方面要求公司補充披露標的公司預測凈利率水平高于行業(yè)平均水平的原因及合理性。

　　由于標的公司未來三年利潤承諾合計僅為11000萬元，大幅小于評估增值額，上交所要求公司補充披露，在高增值率的情況下，上述利潤承諾金額和承諾期限是否損害上市公司利益。

　　對于標的資產(chǎn)方面未來經(jīng)營細節(jié)，上交所在對公司二次問詢時也進行了進一步追問。根據(jù)公司對上交所第一次問詢的回復，力昊金屬、豐禧供應鏈已簽訂的長單合同簽訂于2018年1月1日至1月5日之間，且合同已約定了鋅錠、鋁錠數(shù)量和合同總金額。因此，上交所方面要求公司闡述上述合同簽訂日期接近的原因；在銷售價格固定但未來采購價格不確定的情況下，如何保證毛利率的穩(wěn)定；2017 年度兩家公司合同簽訂明細情況及相應收入確認的時點。

　　對于力昊金屬、豐禧供應鏈自2016年和銅道電子商務集團有限公司實施戰(zhàn)略合作，并收取供應鏈管理服務費的事宜，上交所方面要求請公司補充披露雙方戰(zhàn)略合作的具體內容，并說明標的公司的業(yè)績表現(xiàn)是否高度依賴銅道電子的支持以及為客戶提供供應鏈管理的具體方式及管理服務費的收取方式。

　　此外，上交所方面還對豐禧供應鏈注冊資本金未能及時到位的問題進行了問詢，要求公司方面對其進行解釋說明，并披露豐禧供應鏈在注冊資本長期未能到位的情況下如何開展業(yè)務。