鵬起科技(600614)近期的一宗重大資產(chǎn)重組事項，正遭到上交所的連續(xù)追問。對于標的資產(chǎn)豐越環(huán)保業(yè)績變臉所帶來的疑點，上交所展現(xiàn)了打破砂鍋問到底的姿態(tài)。

　　業(yè)績變臉帶來諸多疑問

　　鵬起科技擬轉(zhuǎn)讓豐越環(huán)保51%股權(quán)的動作，引發(fā)了市場和監(jiān)管層的密切關(guān)注。

　　鵬起科技在2014年10月高溢價并購了豐越環(huán)保100%股權(quán)，并因此承諾了為期三年的高額利潤。2014年-2016年，豐越環(huán)保業(yè)績達標，但在對賭期剛結(jié)束后的2017年業(yè)績立馬“大變臉”。同時，上市公司宣布將豐越環(huán)保51%股權(quán)再回售給豐越環(huán)保原實際控制人，估值卻遠低于買入時的水平。

　　2014年10月，鵬起科技斥資18億元收購豐越環(huán)保100%股權(quán)并在隨后增資2.4億元。而交易對方曹亮發(fā)等做出了豐越環(huán)保2014、2015和2016年盈利1.22億元、1.8億元、2.2億元的業(yè)績承諾。根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項說明，豐越環(huán)保2014、2015和2016年實現(xiàn)的業(yè)績分別為1.26億元、1.93億和2.24億元，對應(yīng)業(yè)績承諾完成率分別為104%、107%、102%。豐越環(huán)保精確完成了對賭期內(nèi)的業(yè)績承諾。

　　但在對賭期結(jié)束后的首年，業(yè)績突然變化。《金證券》記者注意到，按照并購時的評估，豐越環(huán)保2017年凈利潤應(yīng)達到2.5億元。但豐越環(huán)保2017年1-10月經(jīng)審計凈利潤僅有1.15億元，是2016年凈利潤的一半左右。上市公司預(yù)計，豐越環(huán)保2017年凈利潤會環(huán)比出現(xiàn)大幅下滑，達不到前次評估時預(yù)計的金額。但由于已過業(yè)績承諾期，豐越環(huán)保無需再補償上市公司。

　　同時，鵬起科技擬以12.33億元的對價，向深圳中亮實業(yè)轉(zhuǎn)讓豐越環(huán)保51%股權(quán)，而中亮實業(yè)的實際控制人正是豐越環(huán)保原實際控制人曹亮發(fā)。與2014年并購豐越環(huán)保時261%的評估增值率相比，此次交易作價較評估值的增值率僅有104%。這一情況，遭到了上交所的連續(xù)追問。

　　面對回復(fù)上交所連夜追問

　　《金證券》記者注意到，在交易方案發(fā)布后，上交所迅速下發(fā)了首次問詢函，重點關(guān)注兩次交易以及估值作價的合理性、剩余股權(quán)安排、交易對方的履約能力，尤其是針對本次交易合理性的追問中，業(yè)績?yōu)楹巫兡?、為何以成本價轉(zhuǎn)讓等都被問及。

　　針對業(yè)績變臉，上市公司于4月18日晚間發(fā)布公告稱，是因為豐越環(huán)保去年部分設(shè)施改造維修，長時間停產(chǎn)所導(dǎo)致。另外，鵬起科技還強調(diào)標的優(yōu)質(zhì)且能夠持續(xù)盈利，但同時又認為以近乎成本價的對價轉(zhuǎn)出控制權(quán)“具有合理性”。面對這一回復(fù)，上交所在當(dāng)晚幾個小時后就發(fā)布二次問詢，追問停產(chǎn)事件此前未披露的原因、是否達到信披標準。

　　另外，交易所的二次問詢函，還重點要求公司就交易對方存在履約風(fēng)險的情況下，依然選擇向其出售資產(chǎn)，并為標的資產(chǎn)提供大額擔(dān)保的原因和合理性作出進一步說明，并明確是否損害上市公司和投資者利益。

　　首先，問詢函關(guān)注上市公司可能無法收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險。其次，問詢函關(guān)注標的資產(chǎn)停產(chǎn)的問題。豐越環(huán)保作為上市公司的主要子公司，導(dǎo)致其業(yè)績大幅下降的停產(chǎn)事件此前卻未曾披露，問詢函要求補充披露相關(guān)停產(chǎn)事項的具體情況，是否達到信息披露標準，是否履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。此外，問詢函還要求上市公司說明前次重組業(yè)績承諾期屆滿時減值測試的具體情況，以及是否存在未履行的股份補償義務(wù)。