4月15日，中興通訊(000063) (000063.SZ/0763.HK)幾乎遭遇滅頂之災(zāi)。當(dāng)天，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局在毫無預(yù)兆的情況下，激活了針對中興的出口限制令。

　　根據(jù)此命令，依據(jù)一年前的和解協(xié)議暫緩執(zhí)行的禁令自2018年4月15日(美國時間)起被激活，為期七年，直至2025年3月13日(美國時間)。

　　該禁令限制及禁止中興通訊及全資子公司深圳市中興康訊電子有限公司申請、使用任何許可證或許可例外，或從事任何涉及受美國出口管制條例約束的物品、軟件、或技術(shù)的交易。

　　4月20日，這家中國第二大電信設(shè)備公司在官網(wǎng)和官微發(fā)布聲明，稱美國商務(wù)部工業(yè)與安全局在相關(guān)調(diào)查尚未結(jié)束之前，執(zhí)意對公司施以最嚴(yán)厲的制裁，對中興通訊極不公平，中興不能接受。

　　中興的命運(yùn)取決于美國政府是否變更處罰決定，而這完全超出了中興作為一家企業(yè)的能力范圍，中興的命運(yùn)已經(jīng)卷入越來越復(fù)雜的的中美博弈之中。

　　制裁真相撲朔迷離

　　本次美國商務(wù)部重啟對中興通訊的理由主要就是不誠信和整改措施不到位，例如沒有按和解協(xié)議提到的對35名員工進(jìn)行處罰。一年來該公司沒有完全執(zhí)行和解時的承諾。

　　《財經(jīng)》記者獲得的一份中興通訊內(nèi)部溝通資料中還原了此次事件。

　　2017年3月，中興通訊與美國商務(wù)部工業(yè)與安全局、美國司法部、美國財政海外資產(chǎn)管理辦公室分別達(dá)成協(xié)議，與美國司法部協(xié)議中要求給予4名高管/員工離開公司的處分，除此4人，相關(guān)協(xié)議中并未涉及其他員工紀(jì)律處分的要求，2017年5月9日，中興通訊向美國政府通報了4名高管/員工已經(jīng)離開公司的情況及證明文件。

　　35名員工是否被及時處罰，是美國商務(wù)部此次提出的問題。

　　中興通訊的這份資料顯示，今年2月底3月初，中興通訊首席出口管制合規(guī)官和外聘的律所收集到的信息顯示，中興通訊對部分員工的獎金扣減計劃并未及時執(zhí)行，3月初，中興通訊即安排核實(shí)并采取措施，甚至在3月7日主動向美國政府相關(guān)部門和監(jiān)察官報告情況，3月8日更正了違規(guī)員工的獎金發(fā)放計劃;3月16日，中興通訊向美國商務(wù)部就相關(guān)情況做了詳細(xì)陳述，并附上已經(jīng)采取措施的證明文件，請求美方在4月30日之前完成調(diào)查。

　　4月15日，美國商務(wù)部激活拒絕令，中興通訊相關(guān)人士向《財經(jīng)》記者稱，針對這個事情的調(diào)查還在進(jìn)行中，“但禁令還是發(fā)布了”。

　　2017財年，中興通訊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1088.2億元人民幣，同比增長7.5%，歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為45.7億元人民幣，同比增長293.8%。這一切受益于全球運(yùn)營商在電信網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)投入、海外手機(jī)及政企市場的開拓，運(yùn)營商網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)者業(yè)務(wù)和政企業(yè)務(wù)營業(yè)收入均同比增長。

　　這是三年來中興通訊業(yè)績最好的一年。去年3月，中興通訊與美國政府就美國政府出口管制調(diào)查案件達(dá)成和解后，中興通訊為此付出8.92億美元罰款。這筆罰金超過中興通訊2016年全年利潤7.67億元人民幣，由于中興通訊一次性將此筆罰款計入2016年賬單，導(dǎo)致中興通訊上市20年來第二次虧損。

　　今年是中興通訊抓住5G商用部署風(fēng)口的關(guān)鍵一年，隨著中興通訊在5G核心產(chǎn)品領(lǐng)域的全球擴(kuò)展，中興的前景本應(yīng)樂觀。

　　但一紙“拒絕令”令形勢急轉(zhuǎn)直下。

　　業(yè)務(wù)瞬間熄火

　　中興業(yè)務(wù)包括三大塊：運(yùn)營商業(yè)務(wù)、政企業(yè)務(wù)和消費(fèi)者業(yè)務(wù)。每項(xiàng)業(yè)務(wù)都包含了硬件產(chǎn)品制造，都大量使用CPU、GPU、FPGA等各種芯片，而這些芯片均來自美國公司如英特爾、高通、賽靈思、德州儀器(TI)、亞德諾半導(dǎo)體(ADI)等。

　　一位中興芯片代理商向《財經(jīng)》記者預(yù)估，中興每年FPGA芯片的采購量大概為1億片左右，CPU的采購量還要更高，英特爾為其提供原廠直供服務(wù)。

　　國金證券(600109) 分析師唐川指出，中興通訊約有20%至30%的元器件，包括基帶芯片、射頻芯片、存儲等，都由總部在美國的廠商供應(yīng)，在禁令被立即執(zhí)行的情況下，目前沒有國產(chǎn)廠商能夠提供替代品。

　　美國商業(yè)雜志《福布斯》甚至悲觀預(yù)測稱，中興可能在未來幾周內(nèi)申請破產(chǎn)。

　　如果中興無法和美國政府達(dá)成共識的話，即便是加上其他渠道的存貨，中興也很可能會在兩個月的時間內(nèi)彈盡糧絕，加上潛在的30%產(chǎn)品延遲交付違約金，中興的破產(chǎn)實(shí)際上并非危言聳聽。

　　4月15日，拒絕令生效當(dāng)天，中興絕大部分產(chǎn)線即進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)。一位中興通訊運(yùn)營商業(yè)務(wù)員工對《財經(jīng)》記者說，在2016年美國商務(wù)部第一次祭出制裁措施的時候，中興內(nèi)部討論的多是供貨問題，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有嚴(yán)重到需要立即停產(chǎn)的地步。

　　拒絕令生效當(dāng)天，高通、英特爾、IBM等多家美國公司第一時間發(fā)出終止合作的通知，中興芯片代理商也依規(guī)主動停止了向中興發(fā)貨。

　　有接近中興的業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，中興零部件庫存能夠維持一個月左右的生產(chǎn)，不過，產(chǎn)線上有許多軟件工具和測量儀表來自美國公司。這些美國軟件公司，和高通、英特爾等芯片公司一樣，第一時間向中興發(fā)出終止合作的通知。一些中興芯片代理商也依規(guī)主動停止了向中興發(fā)貨。

　　“上次禁令提前留出了時間窗口，我們當(dāng)時把手里所有的貨發(fā)給中興，這次禁令立即生效，沒有回旋余地?！币患抑信d芯片代理商銷售負(fù)責(zé)人告訴《財經(jīng)》記者。

　　一位中興通訊人士向《財經(jīng)》記者表示，中興馬上停產(chǎn)，還是希望能夠合規(guī)生產(chǎn)，這在一定程度上，也是在向美國政府表達(dá)誠意。

　　但據(jù)《財經(jīng)》記者綜合調(diào)查顯示，對中興限制出口的公司從大型公司越來越蔓延到全產(chǎn)業(yè)鏈，短期停工的風(fēng)險正在演變?yōu)槲＜爸信d生存根基的災(zāi)難。

　　中興通訊的這份最新聲明闡述了2016年4月以來中興通訊的在制裁事件發(fā)生后的積極整改措施，并認(rèn)為，在相關(guān)調(diào)查尚未結(jié)束之前，BIS執(zhí)意對中興通訊施以最嚴(yán)厲的制裁，對中興通訊極不公平，不能接受。

　　中興通訊認(rèn)為，拒絕令不僅會嚴(yán)重危及中興通訊的生存，也會傷害包括大量美國企業(yè)在內(nèi)的中興通訊所有合作伙伴的利益。

　　在不違背美國政府游戲規(guī)則的前提下追求最大的生存斡旋空間，是中興解決問題的核心思路。中興通訊稱，不會放棄通過溝通對話解決問題的努力，也有決心通過一切法律允許的手段維護(hù)自身的合法權(quán)益，維護(hù)全體員工和股東的合法權(quán)益。

　　可能的斡旋途徑此時正處于中美貿(mào)易摩擦的敏感期，美國商務(wù)部重新提出制裁中興通訊，不能排除美方有通過制裁中興通訊而向中方施壓的因素。中興通訊年銷售額千億人民幣，直接雇傭員工10萬人。中興通訊被制裁將對社會帶來相當(dāng)大的負(fù)面影響。

　　同時，中興通訊由于企業(yè)缺乏合規(guī)管理違反了美國出口管制法案而再次被美國商務(wù)部處罰，給正在與美方博弈的中方帶來了意外的不利因素。

　　中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會專家委員會的幾位委員近期就中興通訊公司最新被制裁一事的內(nèi)部討論中認(rèn)為，美國商務(wù)部已經(jīng)發(fā)出制裁令，要求美方撤回命令并不現(xiàn)實(shí)，應(yīng)爭取美方緩解或放寬禁令，化解或緩解美國制裁對中興通訊的災(zāi)難性影響。

　　參加此次討論的專家委員多來自著名跨國公司，在企業(yè)合規(guī)管理和應(yīng)對企業(yè)合規(guī)風(fēng)險方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，其中包括中興公司的美國供應(yīng)商，與美國商務(wù)部此次制裁直接相關(guān)。

　　為此，專家們建議，政府有關(guān)部門包括地方政府部門采取如下措施：促進(jìn)和幫助中興通訊公司立刻拿出方案，并以行動來滿足所有書面和口頭的承諾;撤換相關(guān)管理層人員，以便在接下去與美國監(jiān)管方面的溝通中獲得信任，獲得回旋的空間;促進(jìn)和幫助中興通訊公司進(jìn)一步加強(qiáng)合規(guī)管理，并考慮中興通訊自己站出來，以此事件為案例向中國其它公司推廣合規(guī)(如當(dāng)年的西門子)，作為爭取獲得寬松對待的一個條件。

　　另一個也許可行的辦法是，通過非正式渠道聯(lián)系中國美國商會，以商會名義聯(lián)絡(luò)美資在華企業(yè)聯(lián)名要求美國相關(guān)部門重新考慮對中興通訊的處罰。

　　通過非正式渠道聯(lián)系與此次制裁關(guān)系密切的美國跨國公司，例如高通、IBM等，請他們協(xié)助中興通訊通過美國律師事務(wù)所和其它中介機(jī)構(gòu)，與相關(guān)方特別是議員溝通，以獲得支持;并爭取把此次處罰交由國會聽證，以爭取寬松對待。

　　在這次討論會上，多位專家認(rèn)為，無論美方對中興通訊制裁令能否放寬，政府部門都應(yīng)該加快推進(jìn)中國企業(yè)合規(guī)管理。中興通訊案例將成為我國企業(yè)強(qiáng)化合規(guī)的一個里程碑事件。