巴菲特曾說(shuō)過(guò),如果你在廚房里發(fā)現(xiàn)了一只蟑螂,那么很快就會(huì)發(fā)現(xiàn)它的親戚。這句話真的很有道理。

　　上市公司披露的年報(bào)不管對(duì)于投資者還是上市公司來(lái)說(shuō)，都是非常重要的。

　　但是這么重要的年報(bào)卻出現(xiàn)了多處錯(cuò)誤，在年報(bào)公布20天后更正才姍姍來(lái)遲。

　　公司公告稱(chēng)年報(bào)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤是引用審計(jì)報(bào)告內(nèi)容有誤，可公司在正式發(fā)布年報(bào)之前都沒(méi)有對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行再次核對(duì)嗎? 年報(bào)數(shù)據(jù)豈能兒戲?

　　今天我們要說(shuō)的這家上市公司是——溢多利(300381) (300381.SZ)。

　　原本近期是不打算研究這家公司的，但年報(bào)搞出了如此烏龍，不得不研究一下了。

　　再往前翻TA家的財(cái)報(bào)和公告赫然發(fā)現(xiàn)：這家公司上市4年多，并購(gòu)了5家公司，其中兩家并購(gòu)而來(lái)的重要子公司，已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況，這讓投資者該如何接受呢?

　　先從年報(bào)錯(cuò)誤說(shuō)起。

　　年報(bào)錯(cuò)誤頻出 凈利潤(rùn)大幅下滑

　　溢多利是一家主營(yíng)飼用酶制劑產(chǎn)品的公司。

　　2018年3月26日發(fā)布的年報(bào)顯示：公司營(yíng)業(yè)總收入 15.41億元，較上年同期增長(zhǎng) 1.88%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 9,277.68 萬(wàn)元，較上年同期下降 18.31%。雖然凈利潤(rùn)出現(xiàn)了下降，但營(yíng)收仍保持著正向增長(zhǎng)。

　　然而僅僅過(guò)去20天，溢多利于2018年4月16日連發(fā)多份關(guān)于年報(bào)更正的公告稱(chēng)：因合并現(xiàn)金流量表中內(nèi)部抵銷(xiāo)及關(guān)聯(lián)方資金拆入引用審計(jì)報(bào)告內(nèi)容有誤，對(duì)公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)等進(jìn)行向下調(diào)整。

　　更正后公司營(yíng)業(yè)收入14.99億元，較上年同期下降0.87%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8042萬(wàn)元，較上年同期下降29.18%。

　　即便是下調(diào)之后的凈利潤(rùn)，含金量也不算高。財(cái)報(bào)顯示：溢多利2017年扣非凈利潤(rùn)只有5965.35萬(wàn)元，同比下降37.27%，幾乎回到上市前2013年的水平。

　　如此一來(lái)，向下調(diào)整完利潤(rùn)的溢多利就真的高枕無(wú)憂了嗎?

　　利空出盡真的就會(huì)是利好嗎?未必!

　　正如巴菲特所說(shuō)，如果在廚房里發(fā)現(xiàn)了一個(gè)蟑螂，那么很快就會(huì)發(fā)現(xiàn)它的親戚。人們期盼雙喜臨門(mén)(603008) ，但現(xiàn)實(shí)往往是“福無(wú)雙至，禍不單行”。

　　3億元收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，又遭美國(guó)FDA的進(jìn)口警示

　　修改年報(bào)僅僅4天，另一個(gè)壞消息被證實(shí)了。

　　溢多利4月20日公告稱(chēng)：全資子公司利華制藥于近日收到美國(guó)FDA的進(jìn)口警示，被列入進(jìn)口禁令66-40，利華制藥生產(chǎn)的原料藥暫時(shí)將會(huì)被禁止進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，直至利華制藥再次申請(qǐng)美國(guó)FDA檢查并符合GMP要求。

　　利華制藥是一個(gè)怎樣的公司?又是如何成為溢多利全資子公司的呢?我們往前翻一翻公告。

　　2015年10月，溢多利以3.03億現(xiàn)金完成了對(duì)利華制藥100%股權(quán)的收購(gòu)。交易對(duì)手包括四家公司：麥可特(英屬開(kāi)曼)有限公司、維爾京金聯(lián)有限公司(英屬維京群島)、弗尼亞(英屬開(kāi)曼)有限公司和安陽(yáng)市英達(dá)物貿(mào)有限責(zé)任公司。

　　但收購(gòu)后，利華制藥的業(yè)績(jī)情況卻不太理想，連續(xù)兩年沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。如圖所示：

　　根據(jù)相關(guān)方案：2016年、2017年和2018年利華制藥承諾凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)、3600萬(wàn)和4320萬(wàn)。若利華制藥不能完成承諾，則由自然人劉喜榮進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，超出業(yè)績(jī)承諾部分的20%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

　　事與愿違。2016年和2017年連續(xù)兩年利華制藥的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，完成率為59.8%和66.33%，差額分別為1205.85萬(wàn)和1212.26萬(wàn)。

　　說(shuō)到這里，有必要討論一個(gè)細(xì)節(jié)。很多投資者可能會(huì)有疑問(wèn)說(shuō)，賣(mài)方是四家公司，為什么自然人劉喜榮會(huì)成為利華制藥的業(yè)績(jī)承諾主體呢?

　　根據(jù)相關(guān)公告，面包君捋了捋這個(gè)有點(diǎn)燒腦的問(wèn)題：原來(lái)，在收購(gòu)利華制藥的時(shí)候并沒(méi)有簽署一般意義上的對(duì)賭協(xié)議或業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。公司任命劉喜榮負(fù)責(zé)利華制藥的經(jīng)營(yíng)管理及業(yè)務(wù)拓展，隨后由劉喜榮個(gè)人與溢多利簽訂了合作協(xié)議，并做出了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。

　　雖說(shuō)有劉喜榮兜底，對(duì)于溢多利來(lái)說(shuō)還不算太壞，但業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)都未能完成業(yè)績(jī)，那么之后的業(yè)績(jī)豈不是讓人更加擔(dān)憂?再加上FDA的進(jìn)口警示，雪上加霜，前景堪憂啊!

　　接下來(lái)要說(shuō)一下業(yè)績(jī)補(bǔ)償人劉喜榮，這又涉及到另外一筆金額更大的并購(gòu)。

　　5億多收購(gòu)子公司，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)

　　2015年7月，溢多利以5.25億元的價(jià)格收購(gòu)了湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新合新”)70%的股權(quán)，而新合新的原實(shí)控人正是劉喜榮。

　　再往前翻一翻公告，突然發(fā)現(xiàn)：新合新2017年的業(yè)績(jī)承諾竟然也沒(méi)有完成。如圖所示：

　　新合新距離其業(yè)績(jī)承諾完成僅差一年，卻在最后一步功虧一簣，2017年距離業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)相差543.14萬(wàn)元。

　　雖然三年累計(jì)完成2.36億的扣非凈利潤(rùn)，但仍然低于業(yè)績(jī)承諾292.07萬(wàn)元。

　　1.8億收購(gòu)公司，承諾期剛過(guò)業(yè)績(jī)就降四成

　　最后我們?cè)賮?lái)看一下鴻鷹生物，這家溢多利最早收購(gòu)的公司。2014年8月，溢多利以1.875億元收購(gòu)鴻鷹生物75%的股權(quán)，目前已經(jīng)過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期。完成情況如下：

　　在承諾期內(nèi)，這家公司的業(yè)績(jī)完成情況稍微好一些。2015年雖然沒(méi)有達(dá)標(biāo)，但累計(jì)業(yè)績(jī)總額達(dá)標(biāo)了。所以整體看來(lái)，雖然過(guò)程坎坷，但鴻鷹生物總算是完成了三年的業(yè)績(jī)承諾，承諾期是2014至2016年。

　　但是，業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)就出問(wèn)題了。財(cái)報(bào)顯示：鴻鷹生物2017年凈利潤(rùn)約1867.58萬(wàn)，同比下降43%。

　　根據(jù)溢多利與鴻鷹生物在2014年9月11日簽署的《廣東溢多利生物科技股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)》，完成業(yè)績(jī)承諾后公司將再次收購(gòu)15.2432%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的交易總價(jià)為人民幣38,108,000元。交易完成后，溢多利持有鴻鷹生物的股權(quán)比例由75%變?yōu)?0.2432%。

　　承諾期一過(guò)業(yè)績(jī)就變臉，讓投資者情何以堪?以后還能不能愉快的收購(gòu)了?

　　做個(gè)小結(jié)：根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，上述提到的三家子公司2017年合計(jì)貢獻(xiàn)營(yíng)收12.34億元，凈利潤(rùn)1.03億元。而溢多利2017年的總營(yíng)收與凈利潤(rùn)分別為14.99億元和1.05億元。對(duì)于溢多利而言，這三家公司實(shí)在是太重要了，其中前兩筆收購(gòu)的金額尤其大，總額超過(guò)8億元。

　　并購(gòu)腳步不間斷，世唯科技“二進(jìn)宮”

　　從公開(kāi)數(shù)據(jù)得知，溢多利進(jìn)行過(guò)的并購(gòu)不止上述三起，自上市以來(lái)，已經(jīng)完成了6次并購(gòu)，還有一起正在進(jìn)展中。如下圖所示：

　　最新并購(gòu)標(biāo)的世維科技51%的股權(quán)剛剛通過(guò)董事會(huì)預(yù)案。公司將發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬使用募集資金8,568萬(wàn)元收購(gòu)長(zhǎng)沙世唯科技有限公司51%股權(quán)。

　　世唯科技的主要產(chǎn)品為植物源飼料添加劑——博落回提取物、博落回散產(chǎn)品，以及中獸藥及各類(lèi)植物提取物產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)工作。

　　這并不是溢多利第一次發(fā)起對(duì)世維科技的收購(gòu)。早在2017年1月，溢多利就以相同的價(jià)格對(duì)世唯科技發(fā)起過(guò)收購(gòu)，但在9月份的公告中，溢多利卻終止了收購(gòu)。終止的原因是：公司原本計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣 108,569.30 萬(wàn)元，用于項(xiàng)目建設(shè)及收購(gòu)世唯科技51%的股權(quán)。但方案制定后“資本市場(chǎng)諸多因素發(fā)生了較大變化”，決定終止本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)，導(dǎo)致收購(gòu)計(jì)劃終止。

　　為什么溢多利要執(zhí)著于對(duì)世唯科技的收購(gòu)呢?這個(gè)公司就真的這么好嗎?或許只有在溢多利今后的發(fā)展中我們才能得知。

　　對(duì)于那些連年報(bào)數(shù)據(jù)都不走心的上市公司，投資者有必要多個(gè)心眼，愈發(fā)要翻一翻他家以前的各種財(cái)報(bào)、公告。

　　如果你在廚房里發(fā)現(xiàn)了一只蟑螂,那么很快就會(huì)發(fā)現(xiàn)它的親戚，巴菲特說(shuō)的。

　　老爺子真是個(gè)實(shí)在人，總喜歡說(shuō)實(shí)話。