文/杜永輝

　　亞普汽車部件股份有限公司(以下簡稱“亞普股份(603013)”)從事汽車(主要是乘用車)燃油燃料系統(tǒng)的設(shè)計(jì)開發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品主要是乘用車用塑料燃油箱及加油管(注油管)。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》注意到，如今進(jìn)入發(fā)行程序的亞普股份，其IPO之路并非一路坦途，該公司首次預(yù)披露時(shí)間為2014年4月24日，2014年8月26日公司更新預(yù)披露。但此后，亞普股份的上市進(jìn)程就杳無音信，直至今年3月13日公司才得以通過證監(jiān)會(huì)審核。

　　增收不增利 存貨與應(yīng)收款風(fēng)險(xiǎn)加劇

　　根據(jù)亞普股份2018年最新版招股書顯示，該公司2015年-2017年?duì)I業(yè)收入為62.16億元、65.56億元、70.75億元。2016年、2017年?duì)I業(yè)收入增長率為5.47%、7.92%。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》注意到，在該公司營業(yè)收入穩(wěn)步增長的情況下，其2015年-2017年凈利潤為3.97億元、3.88億元、3.59億元，總體呈下滑趨勢，呈現(xiàn)出增收不增利的現(xiàn)象。

　　同時(shí)，亞普股份的應(yīng)收賬款與存貨風(fēng)險(xiǎn)逐漸加劇，根據(jù)2018年版招股書披露，亞普股份報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款分別為8.46億元、9.91億元及12.44億元，2016年、2017年應(yīng)收賬款增長率17.14%、25.53%。公司存貨分別為7.73億元、9.67億元、11.25億元，2016年、2017年存貨增長率為25.10%、16.34%。

　　由此不難看出，2016年、2017年亞普股份應(yīng)收賬款增長率、存貨增長率遠(yuǎn)超其營業(yè)收入增長率。

　　悄然計(jì)提巨額商譽(yù) 新增募投項(xiàng)目或存不利風(fēng)險(xiǎn)

　　亞普股份2018年招股書中披露，本次公司將發(fā)行人民幣普通股(A 股)6000萬股募集資金6.12億元，這一募資數(shù)額相較于2014年招股書高出1.75億元。而這1.75億元將被用于“巴西工廠的新建及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 ”，2016年12月，亞普USA與通用巴西公司簽署《采購協(xié)議》，成為 GEM平臺(tái)項(xiàng)目塑料燃油箱開發(fā)及制造供應(yīng)商，為保證可及時(shí)向通用巴西公司供應(yīng)油箱，響應(yīng)其對(duì)供應(yīng)商“生產(chǎn)本地化” 的要求，進(jìn)一步提升雙方合作水平，亞普股份決定在巴西投資建設(shè)生產(chǎn)工廠。該項(xiàng)目已于 2016年10月至2018 年1月完成廠房租賃；計(jì)劃于2018年6 完成設(shè)備安裝調(diào)試，并正式投入生產(chǎn)，項(xiàng)目建成后亞普巴西新增油箱產(chǎn)能45萬套。

　　但《號(hào)外財(cái)經(jīng)》注意到，報(bào)告期內(nèi)亞普澳大利亞于2017年末關(guān)閉澳大利亞工廠，而其原因正是，亞普澳大利亞主要客戶福特汽車公司、霍頓汽車公司相繼關(guān)閉澳大利亞工廠所導(dǎo)致。此外，亞普股份在境外有9家全資子公司，其中亞普美國、亞普USA、亞普墨西哥、亞普巴西4家公司2017年處于虧損狀態(tài)，可見亞普股份的海外市場存在較大風(fēng)險(xiǎn)，在亞普股份巴西工廠項(xiàng)目中扮有重要角色的亞普USA也在虧損名單之列。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》對(duì)亞普USA的形成過程進(jìn)行了梳理，YFS 公司原名為 ABC Group Fuel System Inc.(ABC 集團(tuán)燃料系統(tǒng)公司)，成立于1997年6月 3日，是由加拿大ABC 集團(tuán)在美國田納西州投資設(shè)立的全資子公司。2014 年4月，亞普股份實(shí)際控制人國投公司為做大做強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)汽車塑料油箱業(yè)務(wù)，特委托其全資子公司融實(shí)國際作為收購方對(duì) ABC 集團(tuán)油箱業(yè)務(wù)(在收購?fù)瓿汕?，ABC 集團(tuán)將其尿素箱業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入 ABC Group Fuel System Inc.)，收購?fù)瓿珊驛BC Group Fuel System Inc.更名為YFS 公司。

　　此后，為消除未來可能存在的同業(yè)競爭，并實(shí)現(xiàn)全球化布局。2016年1月，國投公司同意亞普股份收購融實(shí)國際持有的 YFS 公司全部股權(quán)。2016年3月14 日，亞普美國與融實(shí)國際簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 融實(shí)國際轉(zhuǎn)讓 YFS 公司100%股權(quán)給亞普美國。 2016年 4 月，YFS 公司更名為“YAPP USA Automotive Systems,Inc.”，簡稱“亞普USA”，因此亞普USA與YFS 公司即為同一家公司。

　　根據(jù)YFS 公司收購前后經(jīng)營業(yè)績表不難看出，自2015年起該公司的營業(yè)收入與凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，2017年進(jìn)入虧損狀態(tài)。對(duì)此亞普股份解釋為亞普USA 前身YFS公司原股東在2014 年初將油箱業(yè)務(wù)出售給融實(shí)國際前，減小項(xiàng)目爭取力度，導(dǎo)致亞普USA在原有油箱產(chǎn)品隨配套車型停產(chǎn)后，缺乏新的量產(chǎn)項(xiàng)目。

　　亞普股份收購YFS 公司主要目的為取得克萊斯勒(美國)、通用公司(美國)兩個(gè)重要客戶，以便于拓展北美市場及加快全球化布局步伐，增加市場占有率及油箱銷售利潤。但事與愿違YFS 公司在利潤大幅下滑后，已進(jìn)入虧損狀態(tài)。雖然亞普股份表示YFS 公司在維護(hù)原有老客戶基礎(chǔ)上，一直致力于發(fā)展新客戶、拓展新市場，相繼開發(fā)了大眾、福特、日產(chǎn)等客戶，在 2018 年及未來幾年YFS 公司經(jīng)營業(yè)績有望改善。但現(xiàn)實(shí)的情況是2017年末，亞普股份經(jīng)過減值測試，截至2017年12月31日，包含商譽(yù)在內(nèi)的亞普USA資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價(jià)值，亞普股份將因收購亞普USA所形成的商譽(yù)1795.28萬美元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　此外，在亞普股份按乘用車檔次劃分油箱毛利率表中顯示，2015年-2017年亞普USA B級(jí)車及以上毛利率分別為16.32%、16.25%、4.68%，2017年亞普USA毛利率出現(xiàn)了大幅下滑。這也直接導(dǎo)致境外主營業(yè)務(wù)毛利占比由2016年的28.25%大度下滑至2017年的18.24%，由此可見亞普USA的表現(xiàn)對(duì)亞普股份的整體業(yè)績表現(xiàn)造成了一定的影響。而亞普股份的募投項(xiàng)目“巴西工廠的新建及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 ”最初與通用巴西公司簽署《采購協(xié)議》的正是亞普USA，若未來亞普USA業(yè)績不能得到有效改善，是否會(huì)對(duì)該募投項(xiàng)目構(gòu)成不利影響還有待時(shí)間驗(yàn)證。

　　高管薪酬成謎 關(guān)聯(lián)交易叢生有何隱患？

　　2014年版招股書從業(yè)人員專業(yè)結(jié)構(gòu)

　　2018年版招股書從業(yè)人員專業(yè)結(jié)構(gòu)

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》在查閱亞普股份從業(yè)人員情況過程中發(fā)現(xiàn)，在2104年版招股書中，顯示截止截至2014年6月30日，公司從業(yè)人員共2839，其中技術(shù)及研發(fā)人員370人、管理人員 298人、生產(chǎn)人員1769人。2108年版招股書中，顯示截至2017年末公司從業(yè)人員共4056，其中技術(shù)及研發(fā)人員1002人、管理人員 638人、生產(chǎn)人員1805人。以此計(jì)算出2017年末相較于2014年6月末，亞普股份總體從業(yè)人員增長率為42.86%，技術(shù)及研發(fā)人員增長率為170.81%，管理人員增長率114.10%，生產(chǎn)人員增長率2.03%。由以上數(shù)據(jù)不難看出，公司的技術(shù)及研發(fā)人員增長率與管理人員增長率遠(yuǎn)超生產(chǎn)人員增長率。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》還注意到，亞普股份2015年-2017年關(guān)鍵管理人員薪酬分別為，830.13萬元、763.23萬元、611.72萬元，總體呈下滑趨勢。2016年較2015年減少66.90萬元，主要系公司上市工作未達(dá)到預(yù)期。

　　此外，截至報(bào)告期末，亞普股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員中，郝建(董事長)、潘吉明(董事)、張海濤(副董事長)、張糧(董事)、章廷兵(董事)、李元旭(獨(dú)立董事)、周芬(獨(dú)立董事)、朱永銳(獨(dú)立董事)、李俊喜(監(jiān)事會(huì)主席)、翟俊(監(jiān)事)未與公司簽訂勞動(dòng)合同。而除李元旭、周芬、朱永銳三位獨(dú)立董事外，其余人員2017年僅在亞普股份領(lǐng)取1萬元報(bào)酬。但亞普股份并未披露上述人員2017年的實(shí)際領(lǐng)薪處以及具體數(shù)額，但此舉或有由他方代償高管薪資變相減少發(fā)行主體人員成本的嫌疑。

　　2018年版招股書 亞普股份對(duì)華域汽車(600741) 關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方銷售油箱的毛利率表

　　持有亞普股份33.90%股權(quán)的第二大股為華域汽車，上海汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“上汽集團(tuán)(600104) ”)又為華域汽車控股股東，持有華域汽車58.32%股權(quán)，而多家上汽集團(tuán)合營公司或控股公司與亞普股份有業(yè)務(wù)往來，因此造成亞普股份關(guān)聯(lián)交易數(shù)額巨大。這也造成報(bào)告期內(nèi)亞普股份與華域汽車關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易(銷售)的銷售毛利占營業(yè)毛利的高達(dá)比例42.17%。同時(shí)，亞普股份對(duì)華域汽車關(guān)聯(lián)方毛利率略高于非關(guān)聯(lián)方毛利率。

　　為有助于進(jìn)一步加深與東風(fēng)汽車(600006) 公司及其關(guān)聯(lián)方的合作，亞普股份與東風(fēng)汽車公司控股子公司東風(fēng)鴻泰，以各持股50%的形式成立合營企業(yè)東風(fēng)亞普。2015年、2016年，由于亞普股份采購量大價(jià)格低，因此為東風(fēng)亞普代購高密度聚乙烯，并通過代購可賺取少量管理費(fèi)。2017年，東風(fēng)亞普與神龍汽車簽訂標(biāo)致4008、標(biāo)致5008配套油箱供貨協(xié)議，為神龍汽車成都工廠配套。因東風(fēng)亞普成都無工廠，為降低物流成本，東風(fēng)亞普委托亞普股份生產(chǎn)，由本亞普股份成都分廠向神龍汽車成都工廠供貨。導(dǎo)致公司向東風(fēng)亞普銷售金額在2017年大幅增加。2017年亞普股份向東風(fēng)亞普銷售商品、提供勞務(wù)共1.15億元，而亞普股份對(duì)東風(fēng)亞普的應(yīng)收賬款卻由2016年末的318.08萬元激增至2017年末的1.08億元，也增加了發(fā)行人應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，2015年-2017年亞普股份向東風(fēng)亞普采購金額為1.48億元、2.74億元、4.03億元，采購金額逐年增加。而東風(fēng)亞普在此期間的營業(yè)收入為7.21億元、7.78億元、8.69億元，由此不難看出，亞普股份對(duì)東風(fēng)亞普的營業(yè)收入貢獻(xiàn)率由2015年的20.53%大幅增加至2017年的46.38%。

　　2017 年度亞普股份向上汽大眾、上汽通用等關(guān)聯(lián)方客戶銷售產(chǎn)品為26.47億元，占報(bào)告期內(nèi)總收入比重為37.40%。