美股上市公司科興生物(SVA)的私有化回歸，從2015年10月北京科興董事長(zhǎng)潘愛華與原管理團(tuán)隊(duì)尹衛(wèi)東雙方提出要約計(jì)劃開始，至今已經(jīng)過去了兩年半的時(shí)間，卻仍然僅僅停滯和糾纏于“私有化退市”這個(gè)首要環(huán)節(jié)。從以往多家中概股退市回歸流程的時(shí)間周期來看，科興生物的私有化退市“馬拉松”，有望創(chuàng)下中概股私有化案例時(shí)間周期最長(zhǎng)紀(jì)錄。

　　在私有化退市這一環(huán)節(jié)的膠著與鎖死，影響仍在迅速蔓延，已經(jīng)成為潘愛華與尹衛(wèi)東之間諸多矛盾甚至武斗的核心導(dǎo)火索。

　　彌漫在北京科興之間的硝煙不僅遠(yuǎn)未散去，且在持續(xù)升級(jí)——從北京科興陷入武斗，到公司運(yùn)營(yíng)停業(yè)的真假判斷，再到A股公司未名醫(yī)藥(002581)的年報(bào)來遲……都在成為雙方矛盾升級(jí)的佐證。

　　4月24日，此前一直“隱聲”的潘愛華首度發(fā)聲，使“未名派”與“科興派”之間的更多細(xì)節(jié)浮現(xiàn)出來。

　　原來，北京科興與未名醫(yī)藥之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，最初是源于公司成立之際的特殊設(shè)計(jì)；在本輪控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，在尹衛(wèi)東的背后，還有此前被劉強(qiáng)東炮轟的賽富基金的參與；而在潘與尹劍拔弩張的背后，兩人也還有著長(zhǎng)達(dá)數(shù)十年濃烈而溫情的貴人情緣。

　　誰的北京科興？

　　潘、尹雙方的纏斗，始終圍繞北京科興公司進(jìn)行。

　　它既是A股上市公司未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司的參股公司，又是美股上市公司科興生物(SVA.Nasdaq)的主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

　　在4月24日，記者從潘、尹雙方處都拿到了一份股權(quán)架構(gòu)圖。兩份圖表表面看來相似、實(shí)則差別迥異。下面是被尹衛(wèi)東所控制的北京科興官網(wǎng)所提供的北京科興的股東結(jié)構(gòu)圖。

　　潘愛華為記者提供的是如下一份北京科興的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。

　　兩份股權(quán)架構(gòu)圖對(duì)于科興香港和未名生物所分別持有的北京科興的股權(quán)比例，并沒有差別。但是，在潘愛華向記者提供的架構(gòu)圖中，對(duì)SVA的股東進(jìn)行了詳細(xì)羅列。其中顯示，1 Globe及其關(guān)聯(lián)方持股為22.5%，賽富基金持股18.91%，本輪內(nèi)斗中的一方，也就是北京科興原總經(jīng)理尹衛(wèi)東持股為10.61%。這與wind最新披露的科興生物的股東結(jié)構(gòu)基本吻合。

　　“尹方面所提供的股東架構(gòu)圖，故意隱去了科興生物上一層的股東。倘若將此還原，我們就會(huì)發(fā)現(xiàn)，科興生物的實(shí)際控制人遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是尹，尹只是持有10.61%的小股東?！?潘愛華對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，尹錯(cuò)就錯(cuò)在，他一直認(rèn)為科興生物是自己的公司。

　　但從架構(gòu)圖來看，未名方面對(duì)北京科興的持股比例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能與科興生物方面相抗衡，那么，為什么來自未名方面的潘愛華反而擔(dān)任了北京科興的董事長(zhǎng)和法人呢？

　　原來，北京科興2001年正式成立，當(dāng)時(shí)，北大未名集團(tuán)是第一大股東, 持股51%；新加坡華鼎公司持股25%；唐山怡安通過技術(shù)投資的方式持股24%。但潘愛華方面強(qiáng)調(diào)，該技術(shù)研發(fā)費(fèi)用實(shí)際上全部由未名集團(tuán)提供，相當(dāng)于未名集團(tuán)持股75%并將其中的24%贈(zèng)送尹衛(wèi)東等管理層。

　　2003年，北京科興赴美上市。

　　為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領(lǐng)導(dǎo)的未名集團(tuán)需要出讓第一大股東地位，并允許其他北京科興股東集中合并股份，以獲得在美國(guó)上市的條件。為此，科興與未名集團(tuán)訂立協(xié)議：尹衛(wèi)東及科興承諾，永久確保未名集團(tuán)對(duì)北京科興的實(shí)際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團(tuán)委派和決定，潘愛華將永久擔(dān)任北京科興的董事中及法定代表人，且擁有重大事項(xiàng)(十項(xiàng))一票否決權(quán)。

　　北京科興既是美股科興生物的核心實(shí)體，也是A股未名醫(yī)藥的重要利潤(rùn)貢獻(xiàn)者。在未名醫(yī)藥半年報(bào)中，將北京科興進(jìn)行了單獨(dú)羅列，成為除子公司外唯一被單獨(dú)羅列的未名醫(yī)藥參股公司，當(dāng)期凈利潤(rùn)為2.3億元，對(duì)未名醫(yī)藥貢獻(xiàn)6227萬元的利潤(rùn)，約占未名醫(yī)藥當(dāng)期利潤(rùn)總額的三成。

　　資料顯示，北京科興的核心產(chǎn)品為EV71疫苗，截至目前，包括北京科興在內(nèi)，僅有三家企業(yè)的EV71疫苗獲批生產(chǎn)。公司目前在研產(chǎn)品項(xiàng)目中，23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗于2014年5月獲得臨床批件，2017年5月申報(bào)生產(chǎn)；sIPV疫苗(預(yù)防小兒麻痹癥)于2015年年底獲得臨床批件并開展研究，目前已完成臨床Ⅰ/Ⅱ期研究。

　　潘愛華認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)成為中國(guó)最大的疫苗企業(yè)，把現(xiàn)有的三款疫苗做好，北京科興的營(yíng)業(yè)收入將是百億元?！?/p>

　　北京科興樂觀的前景也被機(jī)構(gòu)認(rèn)可。

　　有研報(bào)預(yù)計(jì)，科興生物2018年到2019年凈利潤(rùn)有望分別達(dá)到5.6億元、6.9億元，對(duì)應(yīng)公司當(dāng)前股價(jià)的估值分別為30倍、24倍，相比其他疫苗公司平均超過60倍的估值水平，顯著被低估。

　　“武斗”現(xiàn)場(chǎng)還原

　　對(duì)公司發(fā)展前景看好的判斷，成為潘尹雙方針對(duì)北京科興進(jìn)行控制權(quán)爭(zhēng)奪的基礎(chǔ)。這種爭(zhēng)奪，從此前的詰問、干擾，一直發(fā)展到日前的武斗。

　　被媒體曝出的武斗一幕是，在4月17日，潘愛華與幾十名身份不明的人士，強(qiáng)行進(jìn)入北京科興辦公室，限制總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)人員的人身自由，并試圖強(qiáng)行控制北京科興的公章、法律文件、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)文件和財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)。第二天早晨，又有數(shù)百名身穿黑色制服的人士整齊列隊(duì)，堵住了北大生物城的進(jìn)出口大門及北京科興的辦公樓。

　　潘尹矛盾升級(jí)為武斗的直接原因與未名醫(yī)藥的年報(bào)披露有關(guān)。潘愛華介紹說，在4月16日，未名醫(yī)藥收到深交所詢問年報(bào)未能及時(shí)披露的原因，未名生物隨即以股東知情權(quán)被侵害為由向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟。同時(shí)鑒于深交所的要求，未名醫(yī)藥面臨年報(bào)延期的巨大壓力，不得不召開緊急會(huì)議，確定采取強(qiáng)制措施，維護(hù)未名醫(yī)藥的合法權(quán)利。

　　“實(shí)際上，早在多日前，年審受阻之后，我們?cè)ㄟ^發(fā)律師函等方式以期解決問題，但沒有如愿。當(dāng)時(shí)交易所專門打來電話，詢問能否在4月24日如期發(fā)布年報(bào)，如果不能，公司必須發(fā)布延期公告。當(dāng)時(shí)我感到雙重壓力，因?yàn)閮蛇叾济媾R巨大的麻煩或者訴訟。所以在17號(hào)上午9點(diǎn)30分，我親自來到北京科興，但卻遭到公司阻止進(jìn)入?！迸藧廴A對(duì)記者表示。

　　“股東進(jìn)入企業(yè)進(jìn)行年審，這是全世界都通行的做法，而北京科興方面卻大肆阻擾，我擔(dān)心，這種罕見情形，未來會(huì)進(jìn)入哈佛的case。”潘愛華半開玩笑半擔(dān)心的告訴記者。

　　在潘看來，法人進(jìn)入自己的辦公室商討年報(bào)審計(jì)問題，是沒有任何錯(cuò)誤的?！白罱K我來到辦公室后，找到主管財(cái)務(wù)和辦公室的負(fù)責(zé)人，在警察的監(jiān)督下，強(qiáng)調(diào)了此行的兩個(gè)目的：其一，必須按時(shí)完成年報(bào)披露，其二，我的法人權(quán)利已經(jīng)遭到踐踏，同時(shí)鑒于前高管的失職行為，我要求接管北京科興同時(shí)向北京科興前高管索要工商執(zhí)照、人名章、財(cái)務(wù)章等資料?！?/p>

　　但是這一要求沒有得到回應(yīng)。潘愛華發(fā)現(xiàn)，公司重要財(cái)務(wù)資料及公司印章等早已被提前轉(zhuǎn)移，因此，潘隨即向北京市海淀區(qū)上地派出所報(bào)案。

　　北京科興方面對(duì)此的解釋則是，財(cái)務(wù)文件及公章等按照規(guī)定妥善保管，不存在藏匿。除此之外，前管理層還提前控制了公司官網(wǎng)，并發(fā)布了停產(chǎn)聲明。

　　根據(jù)北京科興官網(wǎng)4月24日最新發(fā)布的消息：

　　首先，從未拒絕向未名生物提供北京科興的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

　　第二，北京科興2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作從2018年1月開始，目前仍在進(jìn)行中，原計(jì)劃于2018年4月30日之前完成，目前由于未名的干擾，完成時(shí)間不確定，北京科興會(huì)在2017年年度審計(jì)完成后將經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)送給其少數(shù)股權(quán)股東；

　　第三，北京科興對(duì)少數(shù)股權(quán)股東未名生物有“配合查閱”的義務(wù)，但沒有配合審計(jì)的義務(wù)。

　　但在北京科興董事長(zhǎng)助理陶福武看來，北京科興以各種理由不給資料和不讓進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，是被合法免職的原高級(jí)管理人員尹衛(wèi)東、王楠等對(duì)未名醫(yī)藥的違法報(bào)復(fù)行為，企圖讓未名醫(yī)藥遭受證監(jiān)會(huì)嚴(yán)重處罰。

　　正因年報(bào)披露延期和對(duì)北京科興的“失控”，交易所也對(duì)未名醫(yī)藥開始關(guān)注，要求其說明是否對(duì)北京科興具有控制權(quán)、是否需將其納入未名醫(yī)藥合并報(bào)表范圍，以及北京科興拒絕提供2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料的具體原因和已采取或擬采取的解決措施。

　　對(duì)于延期之后，能否在4月28日如期披露年報(bào)的問題，未名醫(yī)藥財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人方言對(duì)記者表示，“

　　公司在想方設(shè)法從各個(gè)渠道來獲取北京科興的財(cái)務(wù)制度，但是目前仍然在進(jìn)行中，現(xiàn)在依然不知道是否會(huì)如期披露年報(bào)，但是會(huì)力爭(zhēng)在28號(hào)完成年報(bào)披露工作。”

　　私有化纏斗

　　值得注意的是，北京科興矛盾升級(jí)為武斗的背后，正是科興生物私有化的關(guān)鍵時(shí)刻，因此，在業(yè)內(nèi)看來，本質(zhì)是高層股東之間兩股勢(shì)力的競(jìng)買之爭(zhēng)。而通過還原這場(chǎng)私有化競(jìng)買的纏斗過程，我們也會(huì)發(fā)現(xiàn)其中的迭起高潮，甚至北京科興出現(xiàn)了兩份截然不同的董事會(huì)名單。

　　此前的媒體報(bào)道是，在2016年，尹衛(wèi)東就發(fā)出了第一份私有化要約，引發(fā)了未名醫(yī)藥的快速跟進(jìn)，由此出現(xiàn)兩大買主：其一是以潘愛華為代表的私有化競(jìng)買B團(tuán)，持股比例26.91%；另一個(gè)是以尹衛(wèi)東為代表的私有化競(jìng)買A團(tuán)，持股比例為29.57%。

　　而記者最新獲悉的是，實(shí)際上本輪私有化的時(shí)間節(jié)點(diǎn)還可以前溯。根據(jù)潘愛華介紹，早在2015年10月，為了讓北京科興借助國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的力量發(fā)展，潘愛華就向尹衛(wèi)東溝通，提出SVA私有化要約，當(dāng)時(shí)尹衛(wèi)東表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘愛華并不知情的情況下，尹衛(wèi)東私自聯(lián)合私募賽富基金成立內(nèi)部買團(tuán)，以每股普通股6.18美元的報(bào)價(jià)，提出SVA私有化要約。于是，在2016年2月1日，潘愛華在得知尹衛(wèi)東私自提出要約后，也火速以每股普通股7美元的報(bào)價(jià)提出競(jìng)爭(zhēng)性要約(B團(tuán))。

　　由于雙方競(jìng)爭(zhēng)激烈，不久后，以尹衛(wèi)東為首的SVA董事局中的獨(dú)立董事組成特委會(huì)，就A、B團(tuán)分別提出的私有化要約進(jìn)行評(píng)估，并設(shè)置了毒丸計(jì)劃以阻止更高競(jìng)價(jià)方收購SVA。但是在2017年6月，特委會(huì)在未向B團(tuán)詢價(jià)的情況下，通過了A團(tuán)每股7美元的新報(bào)價(jià)，向美國(guó)證券委員會(huì)簽訂了合并協(xié)議。于是，B團(tuán)在次日將報(bào)價(jià)提到每股8美元。

　　有知情人士透露，尹衛(wèi)東的背后，實(shí)際上是賽富基金的支持。雖然公開資料顯示，這家基金曾投資了盛大網(wǎng)絡(luò)、完美時(shí)空、怡亞通(002183)等公司，但最讓市場(chǎng)記住的便是與雷士照明吳長(zhǎng)江的控制權(quán)之戰(zhàn)。根據(jù)前述人士推測(cè)，賽富的出手，應(yīng)該是為自己效益最大化的退出途徑作打算。

　　但競(jìng)買對(duì)于A團(tuán)和B團(tuán)顯然都會(huì)“兩敗俱傷”。因此，在私有化進(jìn)入僵持階段之后，SVA大股東1Globe董事會(huì)主席李嘉強(qiáng)擬撮合AB雙方合作。2017年8月，在其調(diào)解下，AB團(tuán)雙方派出代表談判。潘透露，在談判會(huì)上，尹衛(wèi)東表示要求獲得10%的贈(zèng)股。

　　“我從來不否認(rèn)尹在科興生物發(fā)展過程中所做出的貢獻(xiàn)?！?潘愛華就此對(duì)記者表示，但對(duì)于這10%的贈(zèng)股，我的態(tài)度是，5%歸尹，5%給其他管理團(tuán)隊(duì)。”

　　“多方會(huì)談”并沒有使紛爭(zhēng)告罄。根據(jù)潘愛華介紹，從2017年8月起，尹衛(wèi)東企圖繼續(xù)以低于市場(chǎng)價(jià)的報(bào)價(jià)收購SVA，于是惡意降低北京科興產(chǎn)能，瞞報(bào)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，并惡意延遲財(cái)報(bào)披露?！耙鼔旱凸蓛r(jià)的行為嚴(yán)重?fù)p害了SVA股東的利益。因此，在2018年2月科興生物股東大會(huì)上，股東未經(jīng)備案，現(xiàn)場(chǎng)提出提案建議改選董事會(huì)，與會(huì)股東中的55.19%投票反對(duì)原董事會(huì)的連任，選舉出新董事局。該行為(現(xiàn)場(chǎng)提案，當(dāng)場(chǎng)通過)在安提瓜及巴布達(dá)法律下是合法的、受法律保護(hù)的?！?/p>

　　但尹方面的表態(tài)完全相反。根據(jù)北京科興官網(wǎng)，2018年2月28日，潘愛華拒絕召集并出席董事會(huì)，因此由公司副董事長(zhǎng)盧毓琳主持董事會(huì)會(huì)議，香港科興委派的4名董事全部出席會(huì)議。會(huì)議任命尹衛(wèi)東為公司常務(wù)副總經(jīng)理；授權(quán)尹衛(wèi)東代行公司章程規(guī)定的總經(jīng)理職責(zé)，任期持續(xù)到公司董事會(huì)重新任命總經(jīng)理。

　　這點(diǎn)顯然不能得到潘方面的認(rèn)可。陶福武表示，“到期未獲連任的尹衛(wèi)東及王楠管理層至今強(qiáng)行占據(jù)北京科興，拒絕移交公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)?！?/p>

　　由此，對(duì)于北京科興控制權(quán)和管理權(quán)的爭(zhēng)奪，仍在持續(xù)。對(duì)于這次內(nèi)斗，潘愛華對(duì)記者表示了三點(diǎn)訴求：

　　第一，不管用什么方法，在合法合規(guī)前提下，未名醫(yī)藥的年報(bào)披露必須完成；

　　第二，必須把法人需要的人名章等拿回來(目前已經(jīng)掛失)；

　　第三，必須讓北京科興恢復(fù)秩序，董事會(huì)要正?；?，必須要有總經(jīng)理(可以采用公開招聘方式進(jìn)行)。

　　而對(duì)于北京科興，潘愛華也強(qiáng)調(diào)，北大未名現(xiàn)在和未來任何時(shí)間，均不會(huì)以任何形式出售北京科興的任何股權(quán)或權(quán)益； 同時(shí)，北大未名決不放棄對(duì)北京科興擁有的“一票否決權(quán)”，不會(huì)同意修改北京科興的公司章程。

　　而對(duì)于已經(jīng)陷入停滯狀態(tài)的SVA私有化“長(zhǎng)征”，潘愛華也提出了“三個(gè)有利于”標(biāo)準(zhǔn)：有利于 SVA 及北京科興的原股東；有利于 SVA 全體新股東；有利于北京科興持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，他強(qiáng)調(diào)，SVA 必須私有化；且私有化進(jìn)程必須加快推進(jìn)；尊重 SVA 特別委員會(huì)按上述三個(gè)“有利于”原則的私有化方案?！罢w來看，我們需要測(cè)算老股東和新股東雙方的成本，并從中找到平衡，寧愿新股東吃點(diǎn)虧，把定價(jià)做高點(diǎn)。因?yàn)椋灰哑髽I(yè)做好了，我們照樣是能賺到的?！?/p>

　　“斷舍離”？

　　“雖然我不否認(rèn)尹所做的貢獻(xiàn)，但是不能認(rèn)為自己貢獻(xiàn)大，就認(rèn)為公司是自己的。這種認(rèn)識(shí)，正是我們雙方分歧的核心原因所在。”

　　潘愛華將尹衛(wèi)東比作北京科興的“保姆”?！巴ㄟ^北京科興是由中方大股東未名集團(tuán)和外方股東科興控股實(shí)際控制。

　　尹方面此前曾由于行賄等原因構(gòu)成刑事責(zé)任，喪失CEO任職資格，被董事會(huì)給予開除，同時(shí)失去任職資格的，還有尹衛(wèi)東以CEO的名義組建的高管團(tuán)隊(duì)；另一方面，尹通過違規(guī)設(shè)立毒丸侵害股東的權(quán)益、公司高管團(tuán)隊(duì)隱瞞重大經(jīng)營(yíng)信息等原因，SVA也將當(dāng)時(shí)的董事會(huì)成員踢出。試想，一個(gè)出落得亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上，試圖拐賣換錢，主人難道能坐視不管嗎？”

　　潘尹二人在1995年相識(shí)。根據(jù)潘愛華介紹，當(dāng)時(shí)尹是唐山一個(gè)縣城防疫站衛(wèi)生研究所的普通衛(wèi)生員，只有中專學(xué)歷。而根據(jù)百度百科的最新資料，如今的尹衛(wèi)東，已經(jīng)是新加坡國(guó)立大學(xué)EMBA碩士，高級(jí)工程師，他同時(shí)還擔(dān)任海外高層次人才引進(jìn)計(jì)劃(“千人計(jì)劃”)評(píng)審專家、國(guó)家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)評(píng)審專家等職務(wù)。

　　“雖然當(dāng)時(shí)尹只有中專學(xué)歷，但是我認(rèn)定他是一個(gè)人才。當(dāng)時(shí)我看重疫苗產(chǎn)業(yè), 在自己資金鏈也非常緊張的情況下, 借款給尹衛(wèi)東500萬元供其研發(fā)，在此期間還送尹衛(wèi)東到新加坡國(guó)立大學(xué)攻讀EMBA。而尹也非常爭(zhēng)氣，成為全校的優(yōu)秀畢業(yè)生?！迸藧廴A再次對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，尹在北京科興發(fā)展過程中，也確實(shí)做出了很大貢獻(xiàn)，不容否認(rèn)。

　　而尹衛(wèi)東也一直將潘愛華當(dāng)作生命中的貴人看待。從認(rèn)識(shí)到現(xiàn)在，每年潘過生日的時(shí)候，都一定會(huì)贈(zèng)送自己精心設(shè)計(jì)的個(gè)性化的生日禮品，到去年為止，從來沒有停過。這也是潘愛華生命中常年堅(jiān)持這樣做的唯一一個(gè)人。

　　“曾經(jīng)有身邊人對(duì)我說，‘潘總，你認(rèn)錯(cuò)人了?！覍?duì)此并不承認(rèn)，我認(rèn)識(shí)尹衛(wèi)東，從不后悔。”潘愛華對(duì)記者坦陳。

　　“但是，做人做事，都是要有規(guī)則的?！迸吮硎?，“我也曾多次告誡尹說，公司不是你的。遺憾的是，最終沒有說服他接受這個(gè)觀點(diǎn)。當(dāng)然，此前我也沒有采用防患于未然的措施，自己沒有管好旗下資產(chǎn)?！迸藧廴A對(duì)記者表達(dá)了自己的兩個(gè)遺憾。

　　“高管可以做MBO嗎？當(dāng)然可以，但是前提是合情合理合法。除了在SVA層面擁有小股東股權(quán)外，尹現(xiàn)在還擁有什么呢？”潘愛華對(duì)記者表示，“尹從此前的聽話者，變成現(xiàn)在的樣子，我只能說，每個(gè)人的追求和欲望，超過了我的想象。我從來沒有想到過，自己會(huì)遭遇真實(shí)版農(nóng)夫與蛇的故事?！?/p>

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