近期，四大會計師事務(wù)所之一普華永道為天馬股份(002122) 2017年財報出具無法表示意見的審計報告刷爆了資本圈。5月1日晚間，天馬股份發(fā)布公告稱，因年報被非標，公司股票自5月3日起被實行退市風(fēng)險警示。

　　郵箱后綴一致卻稱無關(guān)系

　　4月28日，天馬股份發(fā)布公告稱，普華永道對于公司預(yù)付款項、對外投資基金合并、投資款、已撤銷并收回的投資款等四項的商業(yè)實質(zhì)進行審計時，未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，對公司2017年度財務(wù)報表發(fā)表無法表示意見的審計報告。受上述事件影響，天馬股份在5月1日晚間披露稱，公司股票自5月3日起被實行退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“*ST天馬”。值得一提的是，普華永道受聘為天馬股份審計機構(gòu)距今僅5個月的時間。

　　具體來看，普華永道在投資款以及已撤銷并收回的投資款等兩項的商業(yè)實質(zhì)進行審計時，均出現(xiàn)天馬股份交易對手方公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致，甚至出現(xiàn)其中一家交易對手方公司注冊地址和天馬股份在北京的辦公地點一樣的情況，但管理層確認天馬股份與交易對手方公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系一事引起了審計機構(gòu)的懷疑。

　　在投資款的商業(yè)實質(zhì)中，天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京朔贏于2017年11月10日簽訂了投資意向書，喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北京朔贏作為投資平臺，投資于某商業(yè)銀行，從而達到間接投資某商業(yè)銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏合計支付了投資款1.1億元。根據(jù)投資意向書約定，如在投資意向書簽訂90日內(nèi)未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還1.1億元。截至報告日止，該增資尚未完成，1.1億元投資款已逾期但尚未收回，喀什耀灼與北京朔贏也沒有簽署還款協(xié)議。普華永道發(fā)現(xiàn)，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。但管理層確認天馬股份與北京朔贏并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　另外，在已撤銷并收回投資款的商業(yè)實質(zhì)中，喀什耀灼與天瑞霞光簽訂了增資協(xié)議，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款1億元。2017年9月28日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協(xié)議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼1億元。經(jīng)普華永道調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天瑞霞光的注冊地址與天馬股份在北京的辦公地址一致，并且天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。但管理層確認天馬股份與天瑞霞光并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　追認16.61億元關(guān)聯(lián)交易

　　天馬股份在4月28日還發(fā)布了關(guān)于追認杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“誠合基金”)16.61億元收購喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“喀什基石”)股權(quán)為關(guān)聯(lián)交易的公告。

　　據(jù)悉，2017年1月天馬股份決定與浙江誠合資產(chǎn)管理有限公司合作設(shè)立誠合基金，天馬股份或全資子公司擬出資不低于6.4億元作為劣后級有限合伙人。2017年5月22日誠合基金與天馬股份實際控制人徐茂棟控制的企業(yè)微創(chuàng)之星簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，微創(chuàng)之星以16.61億元轉(zhuǎn)讓其持有的喀什基石99.99%股權(quán)給誠合基金。

　　普華永道認為，天馬股份實質(zhì)上擁有主導(dǎo)誠合基金相關(guān)活動的權(quán)力，通過參與誠合基金的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對誠合基金的權(quán)力影響其回報金額。天馬股份應(yīng)將誠合基金納入合并范圍。相應(yīng)的，誠合基金以現(xiàn)金對價16.61億元收購喀什基石99.99%的股份應(yīng)當(dāng)作為關(guān)聯(lián)交易進行披露。同時普華永道出具的審計報告顯示，在對投資基金合并的相關(guān)審計工作中，天馬股份管理層于2018年4月25日確定按照企業(yè)會計準則的要求將誠合基金納入天馬股份2017年度合并財務(wù)報表范圍，因此未及時提供誠合基金及其下屬子公司喀什基石財務(wù)報表的明細賬目及大部分相關(guān)的會計資料，導(dǎo)致無法對誠合基金的合并財務(wù)報表執(zhí)行相關(guān)的審計工作。

　　另外，在最后預(yù)付款項的商業(yè)實質(zhì)中，天馬股份與深圳東方博裕貿(mào)易有限公司(以下簡稱“東方博?！?簽訂了一系列合同采購鋼材及機器設(shè)備，并于采購合同簽訂后的三天內(nèi)全額支付預(yù)付款項共計5.666億元，約定交貨日期為2018年9月30日前。需要指出的是，天馬股份以往向其他供貨商采購時，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個月，與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。

　　“倒手”的關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注

　　根據(jù)天馬股份4月28日披露的公告，天馬股份全資子公司擬購北京云縱信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“云縱信息”)13.2%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項同樣引起了市場的關(guān)注。此次交易對方為盈盛捷耀及仁文經(jīng)貿(mào)，雙方此次出售的云縱信息系其向公司控股股東子公司霍爾果斯蒼穹之下創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“蒼穹投資”)購買所得。而盈盛捷耀成立于2017年12月，盈盛捷耀及仁文經(jīng)貿(mào)收購云縱信息的工商登記尚未完成，如今又面臨著再次轉(zhuǎn)讓。

　　公告顯示，天馬股份全資子公司喀什耀灼擬以7035萬元向仁文經(jīng)貿(mào)收購其持有的云縱信息4.2%股權(quán)；以1.5075億元向盈盛捷耀收購其持有的云縱信息9%股權(quán)。而此次盈盛捷耀以及仁文經(jīng)貿(mào)出售的云縱信息合計13.2%股權(quán)系其向天馬股份控股股東子公司蒼穹投資購買所得。天馬股份表示，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，公司認定上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。需要指出的是，此次的交易對方之一盈盛捷耀成立于2017年12月4日，為自然人持股，盈盛捷耀及仁文經(jīng)貿(mào)收購蒼穹投資持有的云縱信息股權(quán)協(xié)議已經(jīng)生效且正在履行中，但工商登記尚未完成，因此相應(yīng)股權(quán)仍登記在蒼穹投資名下。

　　在上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣看來，因云縱信息股權(quán)的工商登記尚未完成，上述關(guān)聯(lián)交易的可行性有待商榷。另外，未知盈盛捷耀及仁文經(jīng)貿(mào)收購云縱信息的價格，天馬股份此次關(guān)聯(lián)交易的真實目的存疑。實際上，在撲朔迷離的關(guān)聯(lián)交易背后，天馬股份的基本經(jīng)營情況也不容樂觀。據(jù)悉，天馬股份原主營業(yè)務(wù)為軸承及機床等，2017年天馬股份對原主營業(yè)務(wù)逐漸進行剝離，并謀求向企業(yè)云服務(wù)、大數(shù)據(jù)應(yīng)用和商業(yè)人工智能方向戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，目前正在籌劃重組事宜。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年，天馬股份實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤已連續(xù)五年為負值。并且因公司以及徐茂棟涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對天馬股份、徐茂棟立案調(diào)查。此外，天馬股份副總經(jīng)理、董事會秘書王薇以及代行財務(wù)總監(jiān)陶振武于近期分別遞交了辭職報告。