高效！在獨(dú)角獸A股IPO試點(diǎn)的若干意見出臺(tái)一個(gè)月后，具體落實(shí)的存托憑證(簡(jiǎn)稱CDR)發(fā)行與交易管理辦法就來了！

　　今晚，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《存托憑證發(fā)行和交易管理辦法(征求意見稿)》(簡(jiǎn)稱：《CDR辦法》)，全文八章61條，就存托憑證的定義、發(fā)行、上市、交易、信息披露、存托和托管、投資者保護(hù)、法律責(zé)任等進(jìn)行了規(guī)定。

　　據(jù)悉，除了發(fā)行與交易管理辦法，CDR相關(guān)系列規(guī)范性文件正在制定中，符合條件的科技巨頭最快一個(gè)多月后可申請(qǐng)發(fā)行CDR。

　　而昨日小米剛向港交所遞交招股書，據(jù)知情人士透露，在香港市場(chǎng)試點(diǎn)首家“同股不同權(quán)”的小米，登陸港股后，接著在A股發(fā)行CDR的可能性很大。

　　根據(jù)3月底試點(diǎn)若干意見的標(biāo)準(zhǔn)，境外上市的騰訊、阿里、百度、京東、網(wǎng)易以及正在準(zhǔn)備港股上市的小米，符合發(fā)行CDR的條件，最早發(fā)行CDR的企業(yè)也被認(rèn)為將在這幾家當(dāng)中。

　　以后，不僅中國(guó)的獨(dú)角獸企業(yè)，國(guó)外的獨(dú)角獸們，也可以通過CDR登陸中國(guó)A股。據(jù)介紹，正在推進(jìn)滬倫兩地的互聯(lián)互通也擬采用存托憑證的方式。

　　《CDR辦法》明確，存托人資質(zhì)應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，由三類機(jī)構(gòu)擔(dān)任，分別是證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；符合一定條件并經(jīng)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)同意及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；符合一定條件并經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司。

　　而基金公司也多了一個(gè)投資的品種！

　　有關(guān)3月30日發(fā)布的《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》(簡(jiǎn)稱：《若干意見》)全文及解讀，可見本官微此前文章《獨(dú)角獸IPO剛剛定了！國(guó)務(wù)院重磅宣布：阿里騰訊京東能回A股！10問10答全解讀》。

　　而剛剛媒體報(bào)道，阿里巴巴CFO武衛(wèi)表示，正非常積極地研究中國(guó)存托憑證(CDR)，但目前并沒有時(shí)間表 ，也沒有列入排期。

　　通讀《CDR辦法》全文，中國(guó)基金報(bào)記者整理出以下10問10答，精要概括。

　　1、《CDR辦法》起草的目的。

　　兩個(gè)。一是為創(chuàng)新企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)，二是為未來開通“滬倫通”預(yù)留制度空間。

　　2、何謂存托憑證(CDR)？

　　存托憑證是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　存托憑證的發(fā)行、交易和相關(guān)行為，適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他相關(guān)規(guī)定。

　　3、哪些企業(yè)會(huì)率先發(fā)行CDR？

　　根據(jù)此前《試點(diǎn)意見》的要求，硬性指標(biāo)如下：已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè))，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣。

　　境外上市的符合條件的科技巨頭，目前大概只有騰訊、阿里、百度、京東、網(wǎng)易。尚未上市的如小米、滴滴、今日頭條等?；蛟S在一個(gè)多月后，這其中就有企業(yè)發(fā)行CDR了。

　　圖1:境外上市五大科技巨頭

　　4、CDR與基礎(chǔ)證券是否可以轉(zhuǎn)換？

　　這個(gè)問題比較受市場(chǎng)關(guān)注，因?yàn)樯婕暗绞欠翊嬖谔桌确矫?，目前的表述為轉(zhuǎn)換應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　第五十八條，存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的轉(zhuǎn)換應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　境內(nèi)證券交易所與境外證券交易所之間就存托憑證發(fā)行、交易進(jìn)行的互聯(lián)互通業(yè)務(wù)中涉及的存托憑證發(fā)行、上市、交易、信息披露和投資者保護(hù)等事宜，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、增量發(fā)行融資還是存量發(fā)行？

　　關(guān)于CDR究竟是發(fā)新股還是老股轉(zhuǎn)讓，也很受關(guān)注。未來預(yù)計(jì)增量發(fā)行和存量轉(zhuǎn)化可能并存。

　　《CDR辦法》第八條、第九條有相關(guān)內(nèi)容，涵蓋投資者購(gòu)買以非新增基礎(chǔ)證券為基礎(chǔ)的存托憑證。

　　第八條規(guī)定，公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條至第三十六條的規(guī)定，由具備證券承銷資格的證券公司承銷，但由投資者購(gòu)買以非新增基礎(chǔ)證券為基礎(chǔ)的存托憑證以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定無需由證券公司承銷的其他情形除外。

　　第九條規(guī)定，存托憑證在境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市后，擬發(fā)行以境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用《證券法》《若干意見》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

　　6、證券公司負(fù)責(zé)承銷。

　　CDR和股票一樣。也需要保薦人和證券公司承銷。

　　第八條中規(guī)定，申請(qǐng)存托憑證公開發(fā)行并上市的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第十一條、第四十九條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條至第三十六條的規(guī)定，由具備證券承銷資格的證券公司承銷，但由投資者購(gòu)買以非新增基礎(chǔ)證券為基礎(chǔ)的存托憑證以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定無需由證券公司承銷的其他情形除外。

　　7、可以采取做市商交易方式。

　　目前A股為競(jìng)價(jià)交易制度，而新三板競(jìng)價(jià)交易和做市商交易方式并存。CDR除了相關(guān)規(guī)定的交易，還可以采取做市商交易方式。交易方式的差異化，或許包含有謹(jǐn)防炒作的思路。

　　第十一條規(guī)定，存托憑證的交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于證券交易的相關(guān)規(guī)定。

　　存托憑證的交易可以按照有關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。

　　并且，對(duì)存托憑證交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并可以根據(jù)需要，對(duì)出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易。

　　8、誰來負(fù)責(zé)存托與托管？

　　存托人為中證登公司及子公司、銀行、券商。

　　第二十七條規(guī)定，存托人資質(zhì)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，由以下機(jī)構(gòu)擔(dān)任：

　　(一)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；

　　(二)符合一定條件并經(jīng)中國(guó)銀行(601988) 保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)同意及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；

　　(三)符合一定條件并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司。

　　存托人在境外委托金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人。

　　存托人可以在境外委托金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人。存托人委托托管人的，應(yīng)當(dāng)在存托協(xié)議中明確基礎(chǔ)證券由托管人托管。

　　9、能投資股票的基金即可直接投資CDR，投資比例參照股票。

　　第四十五條規(guī)定，已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者準(zhǔn)予注冊(cè)的公開募集證券投資基金投資存托憑證，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)基金合同已明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易的股票的，基金管理人可以投資存托憑證；

　　(二)基金合同沒有明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易的股票的，如果投資存托憑證，基金管理人應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會(huì)進(jìn)行表決。

　　公開募集證券投資基金投資存托憑證的比例限制、估值核算、信息披露等依照境內(nèi)上市交易的股票執(zhí)行。

　　10、境內(nèi)外信息披露要同步。

　　第二十三條規(guī)定，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證其在境外市場(chǎng)披露的信息同步在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　除《CDR辦法》已經(jīng)明確的規(guī)則安排之外，對(duì)是否會(huì)在交易所單獨(dú)開辟“CDR板塊”、是否設(shè)置投資門檻、CDR是否可以轉(zhuǎn)股、發(fā)行CDR有否比例要求……等等一系列問題你也一定很好奇吧！

　　上證報(bào)記者就這些問題詢問了相關(guān)權(quán)威人士，由于《CDR辦法》的配套細(xì)則仍在制定過程中，其中一些問題尚無定論。以下快問快答僅供參考：

　　是否會(huì)在交易所單獨(dú)設(shè)置板塊交易CDR？

　　——目前還在斟酌當(dāng)中，需要由交易所相關(guān)規(guī)則予以明確。

　　企業(yè)發(fā)行CDR之后，CDR是否可以轉(zhuǎn)股票？

　　——這次并未對(duì)紅籌企業(yè)發(fā)行CDR作出轉(zhuǎn)換股票的安排。未來滬倫通推出的時(shí)候，可能會(huì)予以考慮。

　　什么樣的投資者可以在二級(jí)市場(chǎng)交易CDR？

　　——除《CDR辦法》設(shè)專章作出的投資者保護(hù)安排外，證監(jiān)會(huì)投保局、交易所還可能對(duì)CDR的投資者適當(dāng)性管理作出更為細(xì)化的要求，并作為規(guī)范性文件(也就是說，按程序不用公開征求意見)發(fā)布實(shí)施?？赡軙?huì)考慮對(duì)投資者提出一定的門檻要求。

　　企業(yè)發(fā)行CDR是否有最低比例要求？

　　——通常，股票市場(chǎng)出于對(duì)交易流動(dòng)性的考慮，會(huì)要求公司股票公開發(fā)行不低于一定比例，紅籌公司發(fā)行CDR也會(huì)面臨交易流動(dòng)性的問題。這一方面需要之后出臺(tái)的規(guī)范性文件予以明確，另一方面也未見得僅采用“必須符合一定比例”的方式進(jìn)行規(guī)定。

　　總體而言，會(huì)綜合考慮CDR交易流動(dòng)性、發(fā)行主體的融資需求、境內(nèi)市場(chǎng)的承接能力等來確定，相關(guān)規(guī)則不會(huì)“一刀切”。

　　附《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》全文如下：

　　(原標(biāo)題：剛剛,獨(dú)角獸回A股最大受益者確定！BATJ嗨了,券商銀行基金笑了,馬云手下這樣說)