摘要 【三板今年來最大并購案！金隅集團40億收購環(huán)渤?！?月7日下午，新三板家居建材企業(yè)環(huán)渤海(832337.OC)發(fā)布收購報告書，A股上市公司金隅集團以40.18億元的高價獲得了環(huán)渤海的控制權(quán)，交易后金隅集團將控制環(huán)渤海51.66%的股權(quán)，支付方式為現(xiàn)金支付。

　　5月3日，百合網(wǎng)(834214.OC)宣布要“嫁給”復(fù)星集團實控人郭廣昌，老郭給百合網(wǎng)30名股東的“彩禮錢”高達39.98億元，交易后緣宏投資持有百合網(wǎng)69.18%的股權(quán)，算得上是“真愛”了。

　　不過，這邊還有更大手筆的。

　　5月7日下午，新三板家居建材企業(yè)環(huán)渤海(832337.OC)發(fā)布收購報告書，A股上市公司金隅集團以40.18億元的高價獲得了環(huán)渤海的控制權(quán)，交易后金隅集團將控制環(huán)渤海51.66%的股權(quán)，支付方式為現(xiàn)金支付。

　　　　根據(jù)收購報告書，金隅集團控股股東為北京國有資本經(jīng)營管理中心，其持有金隅集團44.93%的股權(quán)，實控人則為北京市國資委。三者關(guān)系如下：

　　　　環(huán)渤海同樣擁有國資背景。資料顯示，環(huán)渤?？毓晒蓶|為天津市建筑材料集團(控股)有限公司(下稱“天津建材”)，其持有環(huán)渤海51.664%的股份。天津建材為天津市國資委獨資的孫公司，因此，環(huán)渤海實控人為天津市國資委。金隅集團此次交易的直接對手為天津津誠國有資本投資運營有限公司(下稱“津誠資本”)，其持有天津建材100%股權(quán)。

　　收購報告書稱，金隅集團此次收購的目的之一是貫徹“京津冀協(xié)同發(fā)展”重大國家戰(zhàn)略、進一步疏解北京非首都功能，金隅集團控股天津建材可以使其更從容的優(yōu)化各業(yè)務(wù)板塊在京、津區(qū)域的布局。

　　東財數(shù)據(jù)顯示，環(huán)渤海目前有66戶股東，北京城區(qū)最大規(guī)模家居商企業(yè)集團之一的集美家居為環(huán)渤海第二大股東，持有25.31%的股權(quán)。第三大股東是同樣擁有國資背景的天津津墻建筑節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“津墻節(jié)能”)，其持有環(huán)渤海15.20%的股權(quán)。其余63位均為自然人股東。

　　環(huán)渤海于2015年5月12日掛牌，主要給銷售建筑材料的商戶提供展示、倉儲、買賣的交易平臺以及物業(yè)服務(wù)等。掛牌三年未曾在新三板融資，掛牌時股東44戶，這意味著掛牌交易后至少22名“小散”通過二級市場進入。

　　2015年-2017年，環(huán)渤海分別營收2.99億元、2.92億元、3.03億元，凈利潤分別為3817萬元、5498萬元和5117萬元。

　　多重因素影響下新三板并購市場高潮迭起

　　據(jù)數(shù)據(jù)，2018年以來，新三板公司已新增公告49起A股公司前來并購的交易，其中，34起可查交易金額合計達156.8億元；2017年同期僅公告38起，30起可查交易金額合計達150.7億元。

　　僅5月的頭一個星期新三板就披露了4起與A股公司之間的并購案。包括上述提到的金隅集團收購環(huán)渤海，5月2日，上市公司先鋒電子(002767)收購曠遠能源(870321.OC)，5月4日，A股上市公司遠望谷(002161)又以10億元的總價，一口氣收購兩家新三板公司龍鐵縱橫(837706.OC)和希奧信息( 430632.OC)。

　　除了與上市公司之前重組并購，非上市公司也同樣馬不停蹄的在新三板“剁手”。例如，在郭廣昌收購百合網(wǎng)同一天，廣州國資宣布斥資近30億元接盤聯(lián)訊證券(830899.OC)。

　　無論從縱向抑或橫向?qū)Ρ葋砜?，新三板企業(yè)被并購的熱潮是一浪高過一浪。

　　進入2018年，諸多“打擊”企業(yè)IPO積極性的政策相繼出臺。

　　2月23日，證監(jiān)會出臺新規(guī)：IPO被否企業(yè)，被否之后3年內(nèi)不得通過借殼上市，且在并購時會被重點核查；3月下旬，投行圈多位大咖流傳出新的IPO窗口指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)，即“最新三年扣非后凈利潤不低于1億”的隱形紅線。富士康、寧德時代的超快速過會，監(jiān)管層重獨角獸的傾向愈加明顯。許多企業(yè)撤回或打消IPO的念頭。

　　這些因素均間接讓更多新三板企業(yè)愿意被并購，而新三板企業(yè)財務(wù)、運營相對更加規(guī)范的優(yōu)勢，又讓其成為眾多資本尋找并購標(biāo)的的優(yōu)先選項。

　　單從并購案的數(shù)量來看，A股公司成為了新三板“超市”的常客。

　　對此，南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示，A股上市公司并購新三板掛牌企業(yè)保持著高速增長率，主要原因有如下幾點：

　　第一，作為交易需方的A股上市公司，由于資金充沛有通過并購來幫助公司迅速發(fā)展壯大、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條、推動產(chǎn)業(yè)整合、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和增強公司業(yè)績的迫切需求；

　　第二，作為交易供方的新三板企業(yè)原始股東來講，被并購對公司原始股東來講是一個最直接最快捷的退出渠道，所以樂于被并購；

　　第三，作為被并購主體的新三板企業(yè)本身來講，由于其在掛牌前后已經(jīng)經(jīng)歷了股改流程，經(jīng)歷了券商、會所、律所等的督導(dǎo)規(guī)范，企業(yè)運營的相對規(guī)范性、財務(wù)數(shù)據(jù)的相對真實性、信息公開的相對透明性、市場價格的估值參考性，這些優(yōu)勢讓新三板自然成為A股上市公司最好的并購標(biāo)的池；

　　第四，在目前IPO窗口指導(dǎo)門檻提高、IPO上會過會難度加大和新三板流動性持續(xù)下行的多重壓力下，新三板掛牌企業(yè)選擇被并購的意愿不斷上升。