一會(huì)兒說喪失控制，一會(huì)兒又說沒喪失控制，黃河旋風(fēng)(600172) (600172,股吧)的并購與出售資產(chǎn)鬧劇，鬧得風(fēng)風(fēng)火火。這鬧劇背后，是當(dāng)信披兒戲嗎？

　　上市公司并購的資產(chǎn)——上海明匠，原實(shí)際控制人居然在2017年年報(bào)審計(jì)時(shí)不配合，雙方好合好散很快談好了分手條件，不聽話你就買回去！結(jié)果只過了兩天，原實(shí)際控制人又反悔了，不分手了！好歹也是幾個(gè)億的生意，玩的就這么隨性？

　　由于業(yè)績(jī)亮麗，上海明匠已經(jīng)被外界目為一只潛在獨(dú)角獸了?；蛟S因此才引發(fā)了這場(chǎng)罕見的關(guān)于失控與不失控的鬧劇。

　　到底誰實(shí)際控制著上海明匠？

　　面對(duì)上交所問詢函的步步緊逼，在14日晚披露的回復(fù)函中，黃河旋風(fēng)和上海明匠的原實(shí)際控制人陳俊一起反口：黃河旋風(fēng)稱自收購?fù)瓿珊蟊銚碛锌刂茩?quán)，未曾失去控制權(quán)，前期發(fā)生的失控是在經(jīng)營管理方面的暫時(shí)失控；陳俊則辯解此前聲稱的“實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)”，屬于對(duì)“控制權(quán)”和“經(jīng)營管理權(quán)”的理解偏差所致。

　　好吧，只要你們倆商量好了，怎么說都行。畢竟，上海明匠的業(yè)績(jī)條件還不錯(cuò)，就這么賣掉的話，黃河旋風(fēng)的小股東們不太樂意。查了一下，黃河旋風(fēng)有5萬多名股東呢！

　　我們先簡(jiǎn)單地把事情的經(jīng)過捋一下：

　　今年4月26日，黃河旋風(fēng)披露2017年年報(bào)，同時(shí)披露，4月25日，公司與陳俊簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以6.98億元的價(jià)格向陳俊轉(zhuǎn)讓公司持有上海明匠100%股權(quán)。

　　查一下，2015年11月，黃河旋風(fēng)以4.2億元的對(duì)價(jià)收購了陳俊等持有的上海明匠100%股權(quán)，同時(shí)還向陳俊等發(fā)行股份募集了配套資金。截至目前，陳俊持有黃河旋風(fēng)5.41%的股份。

　　為什么要賣？黃河旋風(fēng)說了兩個(gè)理由：

　　都收購了好幾年了，突然曝出失去控制權(quán)，到底怎么回事？

　　第二天，4月27日下午，上交所就向公司發(fā)出問詢函，要求公司從實(shí)招來。同樣在當(dāng)天下午，陳俊也向公司提交申請(qǐng)，要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自稱受到了前所未有的壓力與質(zhì)疑。針對(duì)陳俊的申請(qǐng)，交易所又緊急發(fā)出問詢函。

　　5月9日，黃河旋風(fēng)對(duì)兩份問詢函作出了回復(fù)，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)問題，雙方是這么解釋的：

　　典型的財(cái)務(wù)并表沒整合?。∵@個(gè)怎么辦？交易所當(dāng)天又緊急下發(fā)了問詢函：搞清楚，到底誰擁有控制權(quán)？

　　陳俊這次沒犯傻，他的回復(fù)內(nèi)容是：

　　既然你已經(jīng)不是實(shí)際控制人，為什么不配合審計(jì)工作呢？陳俊也認(rèn)了錯(cuò)。

　　當(dāng)然，站在監(jiān)管的立場(chǎng)來看，陳俊還犯了一個(gè)錯(cuò)誤，那就是信息披露涉嫌違規(guī)，在向上市公司發(fā)送申請(qǐng)撤銷股權(quán)交易的文件之前，陳俊接受了媒體的采訪，放出了有意取消交易的消息，這個(gè)咱們暫且繞過不談。

　　但有些問題仍不容回避。一是黃河旋風(fēng)后續(xù)將如何加強(qiáng)對(duì)上海明匠的控制？

　　回復(fù)函里提到，為了促進(jìn)上海明匠規(guī)范運(yùn)營、長(zhǎng)期發(fā)展，上市公司準(zhǔn)備修改上海明匠公司章程，組建董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過完善上海明匠的治理結(jié)構(gòu)、 經(jīng)營管理方式，提升對(duì)上海明匠的管理質(zhì)量。

　　陳俊也做出了積極配合審計(jì)工作，繼續(xù)全職服務(wù)上海明匠，穩(wěn)定上海明匠核心員工隊(duì)伍，確保公司繼續(xù)發(fā)展，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露制度等承諾。這個(gè)，咱們且看他們的執(zhí)行力度。

　　另外一個(gè)問題涉及到上海明匠的業(yè)績(jī)情況。

　　據(jù)公告，截至2017年9月底，上海明匠總資產(chǎn)13億元，凈資產(chǎn)4.47億元，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.07億元。

　　但從黃河旋風(fēng)年報(bào)中披露的未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)來看，2017年度上海明匠實(shí)現(xiàn)營收5.03億元，凈利潤為9872萬元，去年第四季度公司出現(xiàn)了虧損？還是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)本身有紕漏？

　　回到上海明匠，不得不說上市公司撿到寶了。當(dāng)年4.2億元收購的資產(chǎn)，承諾2015年至2017年凈利潤分別不低于3000萬、3900萬元和5070萬元，結(jié)果標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)年度的凈利潤分別是3170萬元、1.41億元、9872萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出當(dāng)年的承諾。

　　錢掙多了心理難免有些不平衡，但規(guī)矩咱們還是得遵守。

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