在新三板，有這樣的一家公司，它曾是新三板保健品行業(yè)第一股，卻因董事長(zhǎng)任性中止股東大會(huì)，一度陷入輿論風(fēng)險(xiǎn)；如今喊話轉(zhuǎn)型養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，大舉收購(gòu)養(yǎng)老領(lǐng)域標(biāo)的，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)對(duì)賭卻頻頻未達(dá)標(biāo)，甚至觸發(fā)了1元回購(gòu)約定，要知道當(dāng)初收購(gòu)對(duì)價(jià)可是2475萬(wàn)。

　　但這都是不是事兒，最近這家公司連開(kāi)兩場(chǎng)董事會(huì)，審議通過(guò)了要拿不超過(guò)4億的閑置資金去理財(cái)?shù)淖h案，雖然趴在它賬上的貨幣資金可能只有1366萬(wàn)，雖然凈資產(chǎn)也僅有2.33億……話不多說(shuō)，咱們一起來(lái)看看這家名叫老來(lái)壽（430492）的公司，葫蘆里到底在賣什么藥？

　　收購(gòu)對(duì)賭屢屢失利

　　成立于2006年的老來(lái)壽，此前很長(zhǎng)一段時(shí)間主營(yíng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，定位為一家功能型健康產(chǎn)品提供商和健康服務(wù)商，但逐漸地，老來(lái)壽開(kāi)始計(jì)劃向養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，其定位也變更成了一家提供健康產(chǎn)品和養(yǎng)老服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

　　盈利模式上，老來(lái)壽在2017年年報(bào)中稱，其模式以區(qū)域經(jīng)銷為主，搭建以終端客戶數(shù)據(jù)庫(kù)為核心的健康養(yǎng)老服務(wù)平臺(tái)，線上線下進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，最終通過(guò)“區(qū)域經(jīng)銷+數(shù)據(jù)庫(kù)營(yíng)銷”模式從保健產(chǎn)品銷售中獲取穩(wěn)定的收入及現(xiàn)金流。

　　為了轉(zhuǎn)型養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，抓住大健康的行業(yè)熱點(diǎn)，作為一家老牌保健品企業(yè)，老來(lái)壽選擇了能最快進(jìn)入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的打法，那就是資產(chǎn)重組。

　　2016年，老來(lái)壽陸續(xù)進(jìn)行了三次重大資產(chǎn)重組，總共收購(gòu)了5家標(biāo)的公司，合計(jì)耗資1.83億元，其中尤為值得一提的是第二次資產(chǎn)重組。

　　2016年2月，老來(lái)壽啟動(dòng)第二次重大資產(chǎn)重組，以支付現(xiàn)金1.17億元的方式購(gòu)買三亞雷聲船舶維修實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三亞雷聲”）80%的股權(quán)，計(jì)劃打造一座集養(yǎng)生養(yǎng)老、休閑旅游、健康管理于一體的大型養(yǎng)生養(yǎng)老基地。

　　遺憾的是，三亞雷聲地上建筑物體量較大，截至2017年4月尚有部分建筑未改造完成，無(wú)法向相關(guān)主管部門申請(qǐng)報(bào)批，大型養(yǎng)生養(yǎng)老基地的美好藍(lán)圖不得不擱置。

　　但這一擱置，三亞雷聲不僅要補(bǔ)繳土地年租金和收益差價(jià)，還可能導(dǎo)致其凈資產(chǎn)發(fā)生損失，而這些費(fèi)用，在此前簽訂的收購(gòu)協(xié)議中雙方曾約定，由老來(lái)壽進(jìn)行全額補(bǔ)償。

　　讓本就已資金緊張的老來(lái)壽來(lái)承擔(dān)這筆費(fèi)用，它內(nèi)心自然是拒絕。2018年2月，老來(lái)壽一轉(zhuǎn)手將三亞雷聲80%的股權(quán)作價(jià)2.08億元分別賣給了啟迪（海南）投資管理有限公司和北京啟迪君和有限公司。

　　兩年時(shí)間一來(lái)一回，轉(zhuǎn)手就賺了近一個(gè)億，雖然養(yǎng)老基地成了泡影，白花花的銀子卻是撈著了。

　　不過(guò)，比起三亞雷聲，老來(lái)壽收購(gòu)的另外幾家標(biāo)的公司確實(shí)“壞消息”不少。

　　2016年3月，老來(lái)壽以4095萬(wàn)元的價(jià)格全資收購(gòu)三家經(jīng)銷商昆明恒健生物技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明恒健”）、湖南聚合健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南聚合”）、甘肅元泉商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甘肅元泉”）；同年4月，老來(lái)壽耗資2475萬(wàn)元收購(gòu)武漢益百歲商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益百歲”）100%股權(quán)。

　　上述兩次收購(gòu)均與標(biāo)的方進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭，其中昆明恒健、湖南聚合、甘肅元泉的履行情況如下：

　　其中，昆明恒健與甘肅元泉由于2016年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，分別向老來(lái)壽補(bǔ)償78.53萬(wàn)元和73.29萬(wàn)元，此外甘肅元泉2017年同樣未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，甘肅元泉原股東（孫榕、丁志田、何雪瑩、孫建、孫偉、孫盈和邵勝亮）需補(bǔ)償公司88.18萬(wàn)元現(xiàn)金。

　　不過(guò)比起上述三家公司只需進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)充，益百歲卻因?qū)€失敗面臨一元賣身的結(jié)局。

　　2018年5月16日，老來(lái)壽發(fā)布公告稱，公司2016 年 11 月實(shí)施完成股票發(fā)行，涉及以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向益百歲原股東收購(gòu)其所持有的益百歲100%股權(quán)，因業(yè)績(jī)未達(dá)到協(xié)議約定的承諾業(yè)績(jī)，公司將以1元的總價(jià)回購(gòu)益百歲原股東通過(guò)之前股票發(fā)行取得的82.01萬(wàn)股股票，并予注銷。

　　據(jù)了解，益百歲曾承諾2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度，其扣非凈利潤(rùn)分別達(dá)到260萬(wàn)元、360萬(wàn)元、530萬(wàn)元、700萬(wàn)元。但益百歲2017年扣非凈利潤(rùn)為-9.09萬(wàn)元，未達(dá)約定業(yè)績(jī)，觸發(fā)老來(lái)壽一元回購(gòu)約定。

　　對(duì)于益百歲未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因，老來(lái)壽解釋稱，主要是因?yàn)楣?017年上半年原管理層進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，急于進(jìn)行市場(chǎng)整合、調(diào)整營(yíng)銷戰(zhàn)略等因素，影響益百歲核心團(tuán)隊(duì)的積極性，對(duì)經(jīng)營(yíng)影響較大，導(dǎo)致未達(dá)銷售預(yù)期。

　　轉(zhuǎn)型艱難業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧 管理層大換血

　　收購(gòu)遇挫，老來(lái)壽的本身的業(yè)績(jī)也大幅下滑。數(shù)據(jù)顯示，老來(lái)壽2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4912.02萬(wàn)元，同比下滑21.56%；歸母凈利潤(rùn)-2680.86萬(wàn)元，較上年同期的208.15萬(wàn)元，由盈大幅轉(zhuǎn)虧。

　　業(yè)績(jī)大幅下滑，老來(lái)壽將其歸結(jié)于公司戰(zhàn)略過(guò)于激進(jìn)，并在2017年8月份調(diào)整了董事會(huì)和管理層人員。

　　股轉(zhuǎn)公告顯示，老來(lái)壽原董事長(zhǎng)張金樺、原董事孫金莉以及原總經(jīng)理張子朋于7月底先后辭職，老來(lái)壽第二大股東張銀生就任新董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。

　　需要提醒的是，張金樺與孫金莉?yàn)榉蚱揸P(guān)系，張子朋為二人之子，而張銀生曾為昆明恒健和湖南聚合控股股東。據(jù)了解，張金樺與張銀生此前早有摩擦。

　　2017年5月15日，在老來(lái)壽2016年年度股東大會(huì)上，張金樺、孫金莉、張子朋認(rèn)為12名股東沒(méi)有按照協(xié)議約定完成業(yè)績(jī)承諾，其股份表決權(quán)存在瑕疵，其中股東張銀生、吳慶州、孫榮的表決權(quán)份額只能是他們所持股份的三分之一。

　　不過(guò)張金樺的提議遭到了上述股東代理人的反對(duì)，于是，張金樺任性宣布“散會(huì)”，這場(chǎng)股東大會(huì)也因此中止。

　　被臨時(shí)叫停的股東大會(huì)上，張金樺還對(duì)九泰基金該次會(huì)議的授權(quán)委托事宜是否成立提出質(zhì)疑。據(jù)了解，九泰基金旗下目前有兩只資管計(jì)劃共持有老來(lái)壽13.90%股份，分別為老來(lái)壽第五大和第六大股東。

　　對(duì)于此次臨時(shí)叫停股東大會(huì)，老來(lái)壽主辦券商中泰證券認(rèn)為，上述中止事項(xiàng)不屬于老來(lái)壽《公司章程》中規(guī)定的不可抗力等特殊原因?qū)е碌闹兄骨樾危椅唇?jīng)與會(huì)股東簽字確認(rèn)，其中止程序存在瑕疵，并發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　犀牛君觀察到，老來(lái)壽除了管理層大換血，還將其會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了變更，并于2018年1月4日起由做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓（現(xiàn)為集合競(jìng)價(jià)交易股票）。

　　如今張金樺等人離職，張銀生上任后，老來(lái)壽是否會(huì)如其2017年年報(bào)中所說(shuō)的“隨著公司營(yíng)銷思路的調(diào)整，公司新渠道和新經(jīng)銷商的業(yè)績(jī)將快速增長(zhǎng)”？