在收購子公司業(yè)績不定之際，萬達(dá)信息(300168) 堅(jiān)持商譽(yù)不減值，頗有虛增利潤的嫌疑。

　　2018年4月23日，萬達(dá)信息公布年報(bào)，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.25億元，同比增長超過50%，公司股價(jià)也一飛沖天，截至5月17日市值超過220億元，市盈率達(dá)到70倍左右的高位；與此同時(shí)，公司大股東萬豪投資將其84.94%的股份質(zhì)押，而這份靚麗年報(bào)的背后卻存在疑問。

　　萬達(dá)信息近年來開展了一系列收購活動(dòng)，賬面商譽(yù)一路飆升，2017年年底高達(dá)10億元，占凈資產(chǎn)的36%。

　　萬達(dá)信息自2012年起相繼收購了10家企業(yè)，其中有4家存在不同程度的業(yè)績變臉，相應(yīng)的1.02億元商譽(yù)未計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。此外，公司從不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或跌價(jià)損失，與相近市值的同行業(yè)相比難以解釋。這些激進(jìn)的會(huì)計(jì)處理似乎存在虛增利潤的嫌疑。

　　浩特通信業(yè)績變臉

　　四川浩特通信有限公司(下稱“浩特通信”)是一家業(yè)務(wù)定位于平安城市的IT服務(wù)商。2013年6月，萬達(dá)信息以5100萬元收購了浩特通信51%的權(quán)益；2015年2月，公司又以1.8億元收購了浩特通信49%的權(quán)益。

　　不到兩年的時(shí)間里，浩特通信的估值翻了4倍，其受益者之一李詩定位列萬達(dá)信息的十大股東；詭異的是，圓滿完成業(yè)績承諾之后，浩特通信在2017財(cái)年業(yè)績變臉。

　　浩特通信成立于2002年，2012年12月李詩定成為控股股東，半年后萬達(dá)信息開啟了對(duì)浩特通信的收購。

　　收購公告稱，浩特通信在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日的全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為 6700萬元，增值率為103%；歸屬于萬達(dá)信息的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)在購買日的公允價(jià)值為4085萬元，兩者的差額1015萬元確認(rèn)為公司的商譽(yù)。

　　從后續(xù)公告來看，到了基準(zhǔn)日2014年3月31日，浩特通信100%股權(quán)的評(píng)估值為3.71億元，是此前估值的5倍。根據(jù)收購報(bào)告，浩特通信的增值率為331.90%。

　　天眼查顯示，2014年4月李詩定對(duì)浩特通信的出資比例由36%上升至46%。另一方面，同年6月萬達(dá)信息發(fā)布的公告證實(shí)，萬達(dá)信息擬向李詩定發(fā)行股份及支付現(xiàn)金分別購買其持有的浩特通信46%的股份。由此可見，李詩定通過進(jìn)一步增持浩特通信股份而在隨后的收購交易中獲益匪淺。

　　原股東李詩定、許曉榮在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中承諾浩特通信2014-2016年的扣非歸母凈利潤分別不低于2416萬元、4463萬元及 6584萬元。事實(shí)上，浩特通信的業(yè)績連續(xù)三年精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，分別實(shí)現(xiàn)2417萬元、4513萬元及6609萬元的扣非歸母凈利潤。精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)之后是業(yè)績變臉，萬達(dá)信息2017年年報(bào)披露浩特通信的凈利潤僅有954萬元。而且，浩特通信的商譽(yù)自2013年起一直保持在首次被收購時(shí)的1015萬元。

　　收購利潤奶牛

　　萬達(dá)信息自2012年起相繼收購了10家相關(guān)企業(yè)，取得了協(xié)同效應(yīng)的同時(shí)也對(duì)公司的營業(yè)利潤做出貢獻(xiàn)。其中，2014年收購的寧波金唐軟件有限公司(下稱“寧波金唐”)和上海復(fù)高計(jì)算機(jī)科技有限公司(下稱“上海復(fù)高”)持續(xù)提振公司業(yè)績，二者的營業(yè)利潤在2014年為6337萬元，2015年為7303萬元，2016年為1.2億元，2017年為1.1億元。僅看近兩年，2016年，萬達(dá)信息扣除投資凈收益的營業(yè)利潤為2.33億元，寧波金唐和上海復(fù)高便占了53%；2017年，上市公司扣除投資凈收益的營業(yè)利潤為2.84億元，寧波金唐和上海復(fù)高貢獻(xiàn)了38.73%。

　　能得到如此“賺錢”的兩家子公司，萬達(dá)信息當(dāng)初花費(fèi)的代價(jià)是不容小覷的。2014年，公司以4.5億元購買寧波金唐100%權(quán)益，確認(rèn)商譽(yù)4.21億元。評(píng)估報(bào)告稱，寧波金唐的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為4.5億元，增值率為984%。

　　同年，萬達(dá)信息以6億元購買上海復(fù)高100%權(quán)益，確認(rèn)商譽(yù)5.11億元。評(píng)估報(bào)告稱，上海復(fù)高的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為6.02億元，評(píng)估增值5.06億元，增值率為524%。

　　這兩家子公司的實(shí)際盈利能力可以通過比較同行業(yè)上市公司的情況得到初步判斷。

　　寧波金唐的主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)療信息化軟件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)，上海復(fù)高的業(yè)務(wù)則集中于智慧醫(yī)院綜合解決方案等四大領(lǐng)域。

　　據(jù)智慧醫(yī)療指數(shù)成份股，信息技術(shù)行業(yè)的上市公司有23家，排除有ST標(biāo)記和萬達(dá)信息后有21家。2014年，這21家上市公司的凈利潤與所有者權(quán)益的比值平均為10%；2015年和2016年，比值平均為9%；2017年比值平均為8%。另一方面，近年來寧波金唐的凈利潤與所有者權(quán)益的比值保持在30%左右，上海復(fù)高保持在20%以上。也就是說這兩家公司的業(yè)績高于行業(yè)平均水平，堪稱萬達(dá)信息的利潤奶牛。

　　商譽(yù)暗礁

　　溢價(jià)并購未必會(huì)帶來理想的業(yè)績，萬達(dá)信息在2012年增資收購的西藏新時(shí)代華波美信息技術(shù)有限公司(下稱“華波美”)、2015年收購的湖南凱歌醫(yī)療信息技術(shù)有限公司(下稱“凱歌醫(yī)療”)以及上海市民信箱信息服務(wù)有限公司(下稱“市民信箱”)61%權(quán)益均有“賠了夫人又折兵”的意味，不但沒有收到效益，還換來了9163萬元的商譽(yù)。

　　萬達(dá)信息于2012年以3800萬元購買華波美51%的權(quán)益，歸屬于公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)在購買日的公允價(jià)值為2832萬元，兩者的差額968萬元確認(rèn)為商譽(yù)。

　　華波美是專營數(shù)字化、信息化解決方案及集成服務(wù)的高科技公司，2010年和2011年處于虧損狀態(tài)，評(píng)估增值率為111%。然而，華波美被增資收購后僅在2015年和2016年實(shí)現(xiàn)盈利，其余財(cái)年依舊虧損，與當(dāng)初的經(jīng)營預(yù)測(cè)大相徑庭。2017年，華波美巨虧，凈利潤為-1340萬元，不可思議的是其商譽(yù)沒有被計(jì)提任何減值，依舊是2012年的968萬元。

　　類似的情形在凱歌醫(yī)療上演。

　　萬達(dá)信息于2015年以5800萬元購買凱歌醫(yī)療100%權(quán)益，歸屬于公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)在購買日的公允價(jià)值為489萬元，兩者的差額5311萬元確認(rèn)為商譽(yù)，增值10倍有余。

　　據(jù)年報(bào)披露，交易后凱歌醫(yī)療業(yè)績不佳，在2015年的營業(yè)利潤為53萬元，2016年為-160萬元，2017年為28萬元。同樣，凱歌醫(yī)療的商譽(yù)也沒有被計(jì)提過任何減值。耐人尋味的是2016年其凈利潤不是負(fù)值，而是6萬元。

　　市民信箱被收購后業(yè)績更為慘淡。2015年，萬達(dá)信息以5196萬元購買市民信箱26%的權(quán)益，加上2013年獲得的35%權(quán)益，截至2015年年底上市公司合計(jì)持有其61%權(quán)益，確認(rèn)商譽(yù)2884萬元。市民信箱的商譽(yù)直至2017年分文未少，營業(yè)利潤卻一路狂泄，2016年為-282萬元，2017年為-316萬元。同樣耐人尋味的是，2017年其凈利潤不是負(fù)值，而是44萬元。

　　這3家公司與浩特通信的商譽(yù)合計(jì)高達(dá)1.02億元，在子公司業(yè)績飄忽不定之際，萬達(dá)信息堅(jiān)持商譽(yù)不減值，頗有虛增利潤的嫌疑。

　　針對(duì)商譽(yù)問題，萬達(dá)信息相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2017年報(bào)送外部審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)已按照規(guī)定程序?qū)σ陨瞎具M(jìn)行相關(guān)減值測(cè)試，測(cè)試結(jié)果表明并未發(fā)生減值跡象。

　　存貨懸疑

　　虛增利潤的嫌疑還隱藏在萬達(dá)信息對(duì)存貨跌價(jià)的會(huì)計(jì)處理之中，事實(shí)上，公司從未對(duì)存貨計(jì)提過跌價(jià)準(zhǔn)備或跌價(jià)損失。

　　萬達(dá)信息所涉及的產(chǎn)品和服務(wù)領(lǐng)域包括社會(huì)保障、衛(wèi)生服務(wù)、民航交通、工商管理、電子政務(wù)等，“智慧城市”是公司自上市以來一直推崇的經(jīng)營理念。和萬達(dá)信息市值相近的同類上市公司有四維圖新(002405) (002405.SZ)、衛(wèi)寧健康(300253)(300253.SZ)、海能達(dá)(002583) (002583.SZ)、東軟集團(tuán)(600718) (600718.SH)、飛利信(300287) (300287.SZ)、佳都科技(600728,股吧) (600728.SH)、聚光科技(300203) (300203.SZ)、太極股份(002368) (002368.SZ)、易華錄(300212) (300212.SZ)和達(dá)華智能(002512) (002512.SZ)。在這些公司里，只有衛(wèi)寧健康未對(duì)存貨計(jì)提過跌價(jià)準(zhǔn)備或跌價(jià)損失。

　　對(duì)比萬達(dá)信息和衛(wèi)寧健康的具體業(yè)務(wù)可知，衛(wèi)寧健康只專注于醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域，萬達(dá)信息還涉及了政務(wù)服務(wù)、市場(chǎng)監(jiān)管、民生保障、平安城市、云平臺(tái)運(yùn)營等多種業(yè)務(wù)。此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，太極股份的主營業(yè)務(wù)——政務(wù)信息化和網(wǎng)絡(luò)安全與萬達(dá)信息的業(yè)務(wù)有相似之處，但太極股份計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　如果把這些公司按照存貨周轉(zhuǎn)率排序，則萬達(dá)信息的存貨周轉(zhuǎn)率很低，僅高于易華錄。那么，公司就更沒有理由不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或跌價(jià)損失了。

　　上述負(fù)責(zé)人稱，公司會(huì)在期末對(duì)存貨進(jìn)行全面清查確定是否發(fā)生相關(guān)減值，經(jīng)公司內(nèi)審及外部審計(jì)確定存貨可變現(xiàn)凈值高于公司存貨賬面價(jià)值，未出現(xiàn)存貨減值跡象。